我国上市公司MBO法律问题研究

摘要

管理层收购近年来在中国发展并广为流行起来。然而，在中国的管理层收购，特别是上市公司管理层收购过程中，缺乏完善的法律体系，有很多问题值得商榷。 我国有关MBO主体的法规中，法人、“壳公司”等形式作为上市公司MBO主体面临着主体资格存在与否的法律风险，且在一定程度上存在着收购成本增加及股权收益减少等法律障碍，取消关于滞阻股权托管、公司托管等MBO行为的法律规定，对纯粹为实施MBO而设立的壳公司进行单独立法，是更为彻底、科学和有效的办法；上市公司MBO的融资模式中存在着管理层向公司、银行等机构融资不合法的困境，促进信用贷款发展、逐步放宽商业银行贷款的有关限制、放宽企业债券的发行限制、探索次级债务工具和建立企业优先股融资机制等有利于促进MBO的健康、快速发展。 上市公司MBO定价的法律不健全，除了对国有股转让有不低于每股净资产等粗线条意见外，均未对MBO收购价格作特殊规定，客观上存在国有资产流失的可能。在确定的时间点以每股净资产为基础，参照市盈率大小的公开竞价模式更为科学；上市公司信息披露中存在公司违法披露信息、故意隐瞒或歪曲重要信息等问题，须严惩伪造资料的行为、建立有效的退出机制、加快会计制度的国际化、扩大财务报表的信息容量、建立外部监督体系及完善财务制度等以完善MBO的信息披露。

目录

文摘

英文文摘

声明

第1章绪论

1.1论文来源

1.2论文研究背景

1.2.1法律背景

1.2.2经济背景

1.3该领域国内外研究现状

1.3.1 MBO的概念

1.3.2国外的研究现状

1.3.3国内的研究现状

1.4写作思路及创新之处

1.4.1研究方法

1.4.2写作思路

1.5本文的创新之处

第2章各国对上市公司MBO的法律规定

2.1英国有关上市公司MBO的规定

2.2美国有关上市公司MBO的规定

2.3欧盟有关上市公司MBO的规定

2.4我国有关上市公司MBO的规定

2.4本章小结

第3章我国上市公司MBO主体的问题

3.1自然人型MBO主体的法律问题

3.2法人型MBO主体的法律问题

3.3职工持股会作为MBO主体的法律问题及建议

3.4"壳公司"作为MBO主体的法律问题及建议

3.5信托机构作为MBO主体的法律问题及建议

3.6本章小结

第4章我国上市公司MBO融资的问题

4.1我国上市公司MBO融资的模式分析

4.2我国上市公司MBO融资特点

4.3我国上市公司MBO融资的法律环境

4.4我国上市公司MBO融资的法律完善建议

4.5本章小结

第5章我国上市公司MBO定价及信息披露问题

5.1上市公司MBO定价方式的法律问题

5.1.1上市公司MBO定价方式的法律分析

5.1.2上市公司MBO定价的制度分析

5.2我国上市公司信息披露的法律问题

5.2.1我国上市公司披露中存在的问题

5.2.2我国上市公司信息披露不规范的原因

5.2.3完善我国上市公司信息披露的对策与建议

5.3本章小结

结论

参考文献

攻读硕士学位期间发表的论文及取得的科研成果

致谢