从关联并购看中小股东利益保护——以东方铁塔并购四川汇元达为例

摘要

“十二五规划”期间，国家全面推动产业结构调整，2013年初财政部等多部委联合发布专项指导意见，引导并鼓励九大重点行业企业自主开展或积极参与多种形式的兼并重组。自此，大批企业纷纷加入并购扩张行列，中国并购市场迎来黄金发展期。特别是关联并购作为一种企业并购交易中一种特殊的并购形式，近年来，在我国资本市场上正在悄然兴起，其并购数量与并购规模也与日俱增。然而，由于我国对于关联并购行为的监督管理尚无系统的规范指引，且现行《公司法》对于中小股东权益保护的有关条款仍存缺陷，致使关联并购这种特殊并购方式极易成为公司大股东或关联方侵害广大中小股东合法权益的温床。此外，在并购支付方式的选择上，多数关联并购案例通常选择股权支付与现金支付相结合的混合支付方式，因此，在股权支付方式下，新股定向增发环节往往极易形成对中小股东权益的二次侵害。 本文综合运用文献分析与案例分析的研究方法，选取东方铁塔收购四川汇元达100%股权这一关联并购交易作为目标案例，通过研究上述交易的并购流程设计、并购支付方式、被并购标的资产价值评估以及业绩补偿安排等内容，揭示控股股东在本次关联并购中潜藏的多种侵害手段，并在上述挖掘与分析的基础上，对于我国相关法律法规以及监督管理系统中尚待完善之处提出合理建议，同时也为并购方中小股东如何识别、防范权益受侵提供相应的参考。 对这一同一控制下完成的利益输送案例展开探究，可以丰富上市公司在进行关联并购过程中控股股东股东利益输送渠道的研究，同时为相关部门制定定向增发关联并购过程中的相关监管制度以及中小股东进行自我保护提供理论依据。

目录

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第一部分 案例介绍

1.1 引言

1.2 案例背景

1.2.1 我国并购市场发展现状

1.2.2 我国上市公司中小股东权益受侵害现状

1.2.3 我国中小股东权益保护法律背景

1.2.4 化肥行业介绍

1.3 案例基本情况

1.3.1 并购方东方铁塔

1.3.2 被并购方四川汇元达

1.3.3 并购交易简介

1.3.4 针对并购事件的质疑

第二部分 案例分析

2.1 案例分析的目的、意义与基本思路

2.1.1 研究目的

2.1.2 研究意义

2.1.3 研究思路

2.2 案例分析的理论基础和文献综述

2.2.1 相关概念界定

2.2.2 理论基础

2.2.3 国内外文献综述

2.3 东方铁塔中小股东权益受侵害的方式

2.3.1 实控人并购前增资标的资产

2.3.2 高额派现压低增发股价

2.3.3 高估标的资产价值抬高并购价格

2.3.4 控股股东巧妙规避业绩承诺

2.4 上述侵害手段得以实现的主要原因

2.4.1 公司治理结构存在严重缺陷

2.4.2 资本市场相关机制建设尚未完善

2.4.3 市场监管体系不健全且监管执行力不高

2.5 保护并购方中小股东权益的相关建议

2.5.1 规范上市公司并购前后的高额派现行为

2.5.2 优化公司股权结构和治理机制

2.5.3 强化对并购中过桥资金的管控

2.5.4 完善证券市场停复牌制度

2.5.5 规范资产评估市场的高溢价评估行为

2.6 研究结论与展望

2.6.1 研究结论

2.6.2 研究的不足与展望

参考文献

致谢