从和晶科技关联并购中科新瑞看中小股东利益保护

摘要

最近几年，随着股权分置改革的初步完成，我国市场经济得以很大程度地发展，定向增发作为上市公司股权再融资的重要方式之一，在我国的资本市场上风头正劲。然而，在方兴未艾的定向增发背后，却隐藏着股东向其自身输送利益的渠道。同时，目前我国保护中小股东权益的法律法规不够系统和规范，对于大股东行为的约束也缺乏有效性，导致我国上市公司在关联并购中利益输送现象频繁出现，国内有关学者也指出关联并购已成为我国上市公司大股东进行“隧道行为”的主要手段。最近资本市场上悄然流行起将定向增发与关联并购相结合的利益输送的新通道，由于其包括定向增发和关联并购两个阶段，因此，在实际关联并购过程中极易演变成为一种“双重的”利益输送，使中小股东的利益受到来自大股东的两次侵害。
　　本文通过理论分析与案例分析相结合的方式来探究和晶科技关联并购中科新瑞的过程，研究在这次关联并购过程中是否存在利益输送，揭示大股东对中小股东进行利益侵占所采取的方法，并为政府及相关监管部门和中小投资者如何防范利益输送提供一些建议。
　　本文通过研究得出结论:在此次由和晶科技和中科新瑞的双料二股东张晨阳主导下的关联并购行为，在并购过程中通过对定向增发新股价格的压低以及对于中科新瑞收购价格的提高，张晨阳对自身输送了利益，同时侵占了和晶科技的中小股东的权益。
　　对这一由非控股股东主导完成的利益输送案例展开探究，可以丰富上市公司在进行关联并购过程中股东利益输送渠道的理论体系，同时为相关部门制定定向增发关联并购过程中的相关监管制度以及中小股东进行自我保护提供理论依据。

目录

声明

摘要

1 绪论

1．1 研究背景、目的与意义

1．1．1 研究背景

1．1．2 研究目的

1．1．3 研究意义

1．2 文献综述

1．2．1 关联并购

1．2．2 利益输送

1．2．3 中小股东利益保护

1．2．4 文献述评

1．3 研究内容及研究方法

1．3．1 研究内容

1．3．2 研究方法

1．4 论文的创新点

1．4．1 研究方法的创新

1．4．2 案例的选择创新

2 理论基础

2．1 相关概念

2．1．1 利益输送

2．1．2 定向增发

2．1．3 关联并购

2．2 信息不对称理论

2．3 定向增发过程中利益输送的方式

2．3．1 压低定向增发价格

2．3．2 基准日和停牌时间的控制

2．4 高溢价率并购关联过程中的利益输送

3 案例分析

3．1 关联并购方情况简介

3．1．1 和晶科技

3．1．2 中科新瑞

3．2 关联并购

3．2．1 并购方案

3．2．2 本次交易的股权对价

3．2．3 本次交易的现金对价

3．2．4 构成关联并购

3．3 稀释中小股东股权进行利益输送

3．3．1 通过基准日和停牌时间的选择降低股价

3．3．2 虚增评估价值提高并购价格

3．3．3 定向增发后提高股利分配

3．3．4 二股东资产“左右腾挪”

3．3．5 中小股东利益受到侵害

4 研究结论与不足

4．1 研究结论

4．2 关联并购中中小股东利益保护建议

4．2．1 优化股权结构，完善公司治理

4．2．2 加强对上市公司定向增发环节的监管

4．2．3 规范资产评估机构的评估业务

4．3 研究的不足与展望

参考文献

后记

攻读学位期间取得的科研成果