美国公司高管薪酬追回制度研究——兼论美国法对我国的启示

摘要

经济全球化进程的加快使得世界经济联系愈加紧密,其中任何一个国家或地区的经济发展波动都将对整体经济形势造成极大影响。公司,尤其是实力雄厚的跨国公司,正对世界经济甚至人类社会带来巨大的影响。一方面,公司正以现代化的管理、高科技的研发和应用积极地改变世界;另一方面,公司的消极影响也难以忽视。为实现利润最大化这一经营目标,公司往往利用优厚的薪酬和多种福利措施以期最大限度地激发员工积极性。薪酬管理已经成为公司治理的重要方面。经过2002年的公司治理丑闻以及2007年金融危机,美国的公司薪酬管理正持续地受到监管者和公众的关注。为纠正公司治理中高管薪酬与公司业绩增长、股东利益的不平衡现象,也为了完善内部治理以防范金融危机,美国分别于2002年颁行《萨班斯-奥克斯法案》、2012年颁行《多德弗兰克法案》。两部法案中都涉及到高管薪酬管理的问题,并希望通过薪酬追回的条款规范高管行为。我国在薪酬追回方面的法律法规并不完备,仅在一些指导性文件中有所涉及且无任何法律强制性效力。因此,研究美国公司高管薪酬追回制度,对于我国公司治理机制的完善具有重要的理论价值与实践意义。
　　本文除引言和结语外,共分为五个部分:
　　第一部分是高管薪酬追回的概述。薪酬追回指公司在与高管或其他员工签订的服务合同中规定,公司有权在合同规定事项发生的条件下向高管或员工追回其已经从公司获得的全部或部分薪酬。薪酬追回着眼于解决高管表现同公司业绩、股东权益失衡的公司治理现状。
　　第二部分论述美国在薪酬追回方面的具体法律规定以及适用,主要体现为萨班斯-奥克斯法案、经济复苏和再投资法、多德弗兰克法案以及司法审判原则。从具体内容的变化上看,美国政府正在加大对公司,特别是金融行业中高管薪酬的法律监管力度。在实际适用方面,通过法院的解释,薪酬追回的范围也在扩大,从而将更多的高管行为纳入监管中。
　　第三部分分析了薪酬追回的适用对美国公司的具体影响。针对萨班斯法案的适用效果,实证研究证明薪酬追回有助于改善公司财务报告的制作和信息的披露。为了减少会计报表重述的几率,公司管理者更倾向于加强内部治理,从而减少外部审计对公司风险的披露,由此带来的影响是公司外部审计费用和成本的下降。在薪酬水平和结构方面,追回条款将给公司和高管带来更高的成本和风险。为避免承担过多风险责任,高管将倾向保守主义经营策略,而这也将会给股东带来负面效应。
　　第四部分分析了我国引入薪酬追回的必要性、现行的相关规定以及适用的障碍。随着中国公司治理的发展,加强薪酬管理的意识也在逐渐增强。但是,就薪酬追回制度而言,我国的相关规定仅存于部分行业和公司,缺乏强制力和操作性。在现行公司治理环境下,建立薪酬追回制度将有助于实现缩小行业、地区、以及公司内部薪酬的巨大差异。但是薪酬追回在我国的适用却面临着薪酬决定机制不完善、薪酬披露不透明、执行主体缺位的困难。
　　第五部分在分析美国立法和实践的基础上提出构建我国高管薪酬追回制度的启示。主要分为五个方面的内容:引入薪酬追回规定的途径;明确追回的相关主体;触发薪酬追回的情形;追回薪酬的数额;追回薪酬的期限。

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引言

（一）研究目的

（二）研究意义

（三）研究综述

（四）研究方法

（五）创新点及不足

一、 高管薪酬追回制度的概述

（一）相关概念的界定

（二）薪酬追回法律制度的理论分析

二、美国相关法律对高管薪酬追回的规定

（一）萨班斯-奥克斯法案

（二）美国经济复苏和再投资法

（三）多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法

（四）美国薪酬追回的其他方式

三、薪酬追回条款对公司的影响

（一）有助于降低会计报表重述机率，保障公司财务情况

（二）对公司高管薪酬水平及结构的影响

（三）对高管行为的影响

四、中国引入高管薪酬追回制度的现实性分析

（一）中国引入薪酬追回制度的必要性

（二）中国薪酬追回的有关规定

（三）中国引入薪酬追回的其他障碍

五、构建中国高管薪酬追回制度

（一）引入高管薪酬追回制度的途径

（二）高管薪酬追回的相关主体

（三）触发高管薪酬追回的情形

（四）高管薪酬追回的数额

（五）高管薪酬追回的期限

结语

参考文献

致谢