论对赌协议的法律效力——以海富投资诉甘肃世恒等对赌协议效力案为例

摘要

我国资本市场较发达国家尚不成熟，中小型企业通过传统的融资渠道获得融资极为困难，然而企业自身的迅速发展使其对资本非常渴望，私募股权投资的兴起一定程度上缓和了这一矛盾，继而对赌协议作为一种投资工具亦随之常用于资本市场。但我国关于对赌协议法律规范的缺位，使得对赌协议的效力在理论界和实务界争议极大。
　　国内对赌协议第一案即“海富投资诉甘肃世恒案”，历经三级法院审判，且每级法院判决结果不尽相同，引起理论界和实务界对其效力的争议，具有较高研究价值。本文以“海富投资诉甘肃世恒案”为切入点，从合同法与公司法的角度，详细分析影响对赌协议法律效力的因素，并阐述自己对对赌协议效力的看法。
　　本文除引言外，分为以下四个部分：
　　第一部分，回顾“海富投资诉甘肃世恒案”的基本案情。海富公司与世恒公司、迪亚公司因对赌协议产生纠纷，一审法院判决本案中对赌条款无效；二审法院也认定对赌条款无效，但无效理由与一审法院截然不同；再审法院认定海富公司与迪亚公司的对赌条款有效，与世恒公司的对赌条款无效。结合三级法院判决以及双方当事人诉讼理由、上诉理由以及答辩理由，笔者将本案争议焦点归纳为：对赌协议是否具有法律效力。
　　第二部分，对赌协议相关问题的法理分析。主要在厘清对赌协议的含义、成因以及类型的基础上，分析得出对赌协议的法律性质与附条件合同存在本质上的差异，为典型的射幸合同。并从合同法与公司法的角度论述对赌协议的效力。
　　第三部分，对案件的再分析。该部分以对赌协议法理分析部分所论述的观点对本案展开分析，得出结论。最高院并未将“海富投资诉甘肃世恒案”中对赌协议效力全盘否定，其认可了投资方与股东之间的对赌，否定了投资方与目标公司之间的对赌，笔者认为，再审判决部分内容仍有可商榷之处，并对其进行阐述。
　　第四部分，本案研究的启示。通过上述几个部分对海富投资诉甘肃世恒一案中对赌协议的相关法律分析与评价，笔者认为，不同类型对赌协议因涉及的内容不同，法律效力的认定不应一概而论，应结合相关法律法规具体分析。

目录

封面

声明

中文摘要

英文摘要

目录

引言

（一）选题背景

（二）相关文献综述

（三）本文的理论意义和实践价值

（四）本文的研究创新

一、案件基本情况

（一）基本案情

（二）法院判决

（三）争议焦点

二、对赌协议相关问题的法理分析

（一）对赌协议的涵义、成因及类型

（二）对赌协议的法律性质

（三）我国法律框架下对赌协议的效力分析

三、对案件的再分析

（一）对一审、二审法院判决的评价

（二）对最高院再审的评价

四、本案研究的启示

（一）股权转让型

（二）股份回购型

（三）股权优先型

（四）现金补偿型

参考文献

致谢