公司章程对股权转让限制的界限与司法审查

摘要

我国《公司法》第72条第4款"公司章程对股权转让另有规定的,从其规定"，但是没有明确的限制界限,除非诉争相关事实及当事人能够举证证明初始章程以及修改的章程乃出于某些股东之恶意、存在侵害其他股东权益的情形,否则,类似强制或禁止股权转让之类的形形色色条款,一般很难否认其效力,以体现司法对公司自治的尊重.然而,股东自由转让股权的权利能否以章程的形式加以根本限制，公司章程对股权转让限制的条款是否侵犯某部分股东的权利,并对被侵权股东予以必要的司法救济,这关系到法院对公司章程具体条款的审查可达到何种程度.本文从股权自由转让原则和公司章程对股权转让限制自治原则的冲突和利益平衡来考量,试将公司章程限制股权转让的界限进行一定程度的界定,在司法实践中,要坚持个案审查、合理性标准(滥用权力禁止)以及《公司法》的补充性规则的原则.