论出资额转让协议未批准阶段的法律责任

摘要

我国现有法律将出资额转让协议未批准阶段的法律责任认定为缔约过失责任。这样的制度设计不仅与缔约过失责任的通说存有出入，也无法有效地维护诚信当事人的利益。出资额转让审批制度的规范目的在于维护国家利益、社会公共利益。从该规范目的实现出发，结合出资额的财产属性，我们完全可以将出资额转让协议未批准阶段的责任归属于违约责任。未经审批仅仅导致出资额权属不发生变动，并不影响协议本身的效力。这种制度设计更能有效地实现审批规范之目的，解决现有制度设计带来的种种弊端和困惑。