股东资格认定的制度检讨与理路调适

摘要

股权登记是股东取得股权最为重要的方式,在现实中,股权纠纷大多因没有登记或由于实际投资与外观表现不一致所引发。股东之间作出的有关股东股权的真实意思表示,在未触及法律的强制性规定发生争议时,不必一概否认,应尊重当事人的意思自治;然而,作为涉众的公司因其具有团体性和管理性,须保护公司主体的独立性以及外部交易的安全性,股东资格的确定也要依循外观的形式要件。在当前公司立法未明晰认定规则的情形下,实务中的股东资格认定很难形成共识,仅凭自治保护或外观要件认定股东资格都难以彰显法律之正义。要从双重维度考量,调适认定理路,明确原始取得的登记必备事项和继受取得中受让人的登记请求权,重视股东名册的登记作用,理性区分内部文件的自治性与组织性。