美国私募发行一般劝诱的解禁对我国证券立法的启示

摘要

“一般劝诱”强调劝诱的对象具有一般性.美国私募发行中的“一般劝诱禁止制度”由“146规则”创设,而后被D条例“502(c)规则”沿用.然而SEC对该制度的解读却严于甚至偏离联邦最高法院设定的“保护需要标准”成为资本形成的桎梏.2012年通过的《乔布斯法案》解除了私募发行一般劝诱的禁止为反思我国公开发行概念提供了契机,应剖析我国“公开发行”概念框架中的“公开劝诱”、“特定对象”、“200人”,重构“公开发行”的概念框架以期裨益证券立法.