有限责任公司不同比减资决议瑕疵的法律效力研究

摘要

《公司法》规定公司减资需股东会三分之二表决权以上多数通过,法条的规定仅指减资与否,并不涵盖所有减资具体方案.有限责任公司减资可分为同认缴比例减资和不同认缴比例减资.在不同认缴比例减资的情形下,决议会引起股权结构的变化,是对股东私权的处分,不应通过以公司组织性利益为出发点的资本多数决来实现.股东根据同股同权原则应享有同比例减资的权利,除非全体股东一致同意,否则无法不同认缴比例减资.另从实务来看,同类案件通常涉及根据投资协议溢价增资进入公司的资本公积金应严格按照减资程序退出.