《公司法》修订的制度创新:回顾与展望——以《公司法》修订草案二次审议稿为蓝本

摘要

《公司法》的本次修订是我国《民法典》后民商事单行法的重大制度革新。《公司法》修订草案二次审议稿对弘扬中国特色的现代企业制度、推进认缴资本制度的完善、以股东查阅权为契机拓展平等保护股东权利的制度空间、创新和发展公司法人格否认制度、拓展公司自治以实现公司治理的多元化制度供给和差异化配置、进一步完善董事、监事和高管的义务和责任配置体系等,均有十分显著的制度创新价值。但也应当注意,公司制度的创新不能超越公司法上的相关制度的功能。未届缴资期限的出资义务的加速到期,对公司而言是具有意义的,但不能扩张适用于公司的债权人,立法赋予债权人要求股东提前缴纳出资的权利,与股东的有限责任制度不吻合;因未履行出资义务或抽逃出资而“失权”的制度创新,具体适用的规则还应慎重考虑;股东转让股权时,其对公司承担的未届缴资期限的出资义务相应移转给受让人承担,不符合认缴资本制项下的出资义务的履行与股权“相分离”的基本逻辑;新设执行职务的董事、监事或高管对第三人承担赔偿责任的制度,突破公司制度的责任独立以及公司制度固有的组织体成员相互间的利益平衡机制,有过度保护公司债权人利益之嫌,值得商榷。