日落条款的本土化适用研究

摘要

为了使双层股权结构发挥积极效用,代理成本上升、内外部监督机制失灵等问题,应设置日落条款来规范控股股东权力,优化公司内部治理结构。然而,我国当前对日落条款适用缺乏强制性规范和相应惩罚性措施;普遍存在固化套用低触发率条件,缺少相应豁免机制;缺少期限型日落条款和创新性日落条款等问题。基于此,为使日落条款在我国本土化适用中发挥更好的效用,立法层面规范日落条款的规定,在其适用中增加强制性适用条件,实施过程进行监督并设置相应的惩罚性措施,增设外部强制审查机制;适当对事件型日落条款进行扩大化解释,放宽稀释型日落条款触发条件,设置转让型日落条款的豁免规定;灵活引进期限型日落条款,设置忠实诚信义务型日落条款。