论有限责任公司章程限制股权对外转让的效力判断

摘要

《公司法》第 71 条第 4 款:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”我国公司法在给有限责任公司意思自治留下空间的时候,也为章程效力的认定埋下了伏笔。《公司法》对章程限制股权转让的具体条件和限度未做明确规定,导致了转让股权自由与章程规定之间的冲突一再发生,并且对于公司成立后通过股东会决议修改公司章程从而限制股权转让的问题也并未明晰,使得学界和实务界对于意思自治范围的理解以及修改后的章程对于持反对票的股东是否产生效力的问题理解出现了不一致的看法,也导致了公司章程频现对股东转让股权不合理的限制,从而损害股东的合法权益。文章从最高法 2018 年发布的 96 号指导案例出发,指出现存的章程限制股权转让的问题,探讨章程限制股权转让的效力,然后通过和域外法的比较来明确章程限制股权转让的限度、厘清章程限制的边界。