公司制企业登记过程中遇到的问题及解决思路

摘要

一、关于非国有独资的有限责任公司股东下限的问题《公司法》第20条规定:“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”.这就是说法律允许有限责任公司的股东可以只有二个.这就容易遇到《公司法》其他有关条款难以执行的问题,主要表现为:股东之间出资额无法互相全部转让和得不到另一个股东的同意,其中一股东的出资额无法全部对外转让.《公司法》第35条规定“股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.”这就是说一个股东可以受让另一个股东的全部出资;也可以不同意另一个股东全部出资对外转让,但不同意的前提是必须受让.一旦全部受让就变成了独资公司,独资公司《公司法》又规定了国有制,不是国有的又不能成为独资公司.这样一个股东无法全部受让另一个股东的出资,转让出资的股东不征得另一个股东的同意对外无法全部转让,在这种情况下,股东全部转让出资的权利被剥夺.由此可见,为了保证股东对出资转让权力不受侵犯,我们认为股份制的有限责任公司的股东应该是三人以上且是奇数,只有这样才能保证《公司法》中的第35条实施.