论萨班斯—奥克斯利法案对公司内部治理的影响

摘要

2002年安然的崩溃直接导致了萨班斯-奥克斯利法案的诞生。该法案是一部由美国国会通过，由总统布什签署的法律，属于联邦法的范畴。
　　 该法案的直接诱因是安然、世通等公众公司的管理层进行财务欺诈，侵害投资大众的利益，造成美国资本市场的动荡。因此萨班斯-奥克斯利法案的立法目的是通过提高公司财务信息披露的准确性和可信性来保护广大投资者，维护资本市场的稳定。该法案通过加强公司内部控制和风险管理的方式，对公司从外部治理和内部治理等方面作出相关规定，以此来保证信息披露的质量。
　　 本文是以在萨班斯-奥克斯利法案颁布后，美国上市公司内部设立的专职委员会的角度来研究该法案对于公司内部治理的影响。根据萨班斯法案的规定，在美上市公司必须设立由独立董事组成的审计委员会，以法律的形式明确了审计委员会在公司治理中的职能和定位。除对于审计委员会的强制性要求之外，SEC 通过建议的形式敦促上市公司建立信息披露委员会(disclosure committee)。各公司在合规404条的实践操作中，诞生了战略委员会(steering committee)。
　　 这三个委员会在萨班斯-奥克斯利法案通过之后在公司内部治理结构中的的作用日益增强。那么这三个委员会对于上市公司管理层等机构权力的冲击和制衡；对于董事会监督功能不足的弥补；能否在公司内部治理中发挥作用以解决两权分离而带来的代理成本问题都是值得探讨的问题。