论我国公司法中董事忠实义务的立法完善

摘要

在董事的整个义务体系中，忠实义务无疑处于核心地位。忠实义务要求董事在经营公司业务时，其自身利益与公司的利益一旦存在冲突，必须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上。在现代公司治理中，所有权和经营权的分离，使得现代的公司法以及公司治理倾向于以董事会为中心，因而，进一步明确董事忠实义务的内容，完善制约董事权力的机制，以保护公司及其所有者—股东，特别是中小股东的合法权益免受理性自利导向的董事侵害显得愈发紧迫、重要。
　　 董事的忠实义务从法律规制的角度，其内容包含两大类型，第一类是忠实义务严格禁止的行为类型；而第二类情况下，忠实义务内容表现为限制和规制。遗憾的是，目前我国《公司法》中关于董事忠实义务的规定实难跟上时代的节奏，就董事忠实义务究竟包含哪些义务类型，每一类义务的具体内容和规制，迄今尚无定论。所以，我们很有必要在借鉴和总结国外公司立法的成功经验的基础上，进一步完善落实和明确定位董事的忠实义务。本文主要运用比较研究和分类探究的方法，对公司董事的忠实义务及其立法完善问题进行了较深入的研究。