我国企业海外上市可变利益实体模式研究

摘要

美国时间2000年4月13日，新浪首先采用可变利益实体(VIE)模式在纳斯达克正式挂牌交易，紧随其后搜狐、网易、新东方、百度、腾讯、阿里巴巴等中国互联网公司也纷纷通过这一模式实现境外上市。根据相关统计，截至2010年12月31日，我国采用VIE模式海外上市的公司占全部海外上市公司家数的44.28％。可谓VIE模式造就了中国互联网业，造就了中国互联网业十年辉煌。
　　 然而，2010年以来，一系列与VIE模式相关的事件不断被媒体披露，从阿里巴巴的支付宝事件，到后来的新东方事件。伴随着这些事件的曝光，这些采用VIE模式上市的公司也在海外资本市场上掀起了一次次风波，股价大跌，海外上市通道被封锁，同时把中国相关外资产业准入、并购、外汇管理、海外间接上市相关法律监管推入了尴尬的境地，也在一定程度上反应了VIE模式给上市公司带来的巨大法律、经济风险。
　　 本文通过对VIE模式的来龙去脉进行研究，让读者详细的了解VIE模式产生的原因，公司采用此模式上市的步骤以及存在的法律风险，并提出了一些突破当前VIE困境的建议。
　　 本文第一章提出了论文的分析背景、选题的目的、意义;第二章论述了VIE的概念和确认标准，并探讨了我国与VIE模式相关的法律及研究文献综述;第三章对VIE模式在我国的应用情况进行了统计分析，对此模式在我国盛行的原因进行了归纳总结，并对实现VIE模式的整个过程和相关协议进行了研究;第四章探讨VIE模式对我国新兴高科技创新产业的巨大促进作用及面临的法律风险;第五章主要对突破VIE模式的困境提出了几点建议。
　　 最后，本文希望通过对VIE模式的研究，可为已经采用了VIE模式的上市公司和仍将采用这一模式赴海外上市的公司提供一些参考。

目录

声明

摘要

前言

1．1 背景分析

1．2 选题的目的

1．3 研究内容

第1章 可变利益实体模式概述

2．1 可变利益实体在国外产生的原因

2．2 可变利益实体的概念和认定标准

2．2．1 可变利益实体的概念

2．2．2 可变利益实体的认定标准

2．3 国内与可变利益实体模式相关法律及研究文献综述

2．3．1 国内相关监管法律综述

2．3．2 国内关于可变利益实体模式研究文献综述

第2章 VIE模式在中国的应用

3．1 新浪公司在中国首创VIE模式

3．2 VIE模式在中国盛行的原因

3．2．1 民营企业在国内上市的困境导致赴海外上市的强烈需求

3．2．2 民营企业的境外上市融资导致公司性质发生变化，触发外资监管

3．3 VIE模式在中国应用情况统计

3．3．1 我国采用VIE模式上市企业名单

3．3．2 我国采用VIE上市企业行业分布

3．4 实现VIE模式的一般操作步骤

3．4．1 境外间接上市概述

3．4．2 VIE模式构建步骤

3．4．3 VIE结构的控制协议

第3章 可变利益实体模式评价

4．1 可变利益实体模式对我国新兴产业的促进作用

4．2 可变利益实体模式面临潜在的法律风险

4．2．1 来自监管法规的挑战

4．2．2 来自合同法的挑战

4．2．3 公司治理结构方面的挑战

4．3 VIE模式对上市公司在资本市场上的影响

第4章 结论及建议

5．1 研究结论

5．2 突破VIE模式困境的建议

5．3 研究不足及改进方向

参考文献

附件A：境外上市相关政策法规

致谢

个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果