股份有限公司内部监督制衡机制研究

摘要

现代股份公司的规模及参与市场竞争的深度和广度获得了空前的发展，公司经营的专业化和市场化程度日益提高，而作为公司投资人的股东受到自身专业素养、投资目的、时间和空间等多方面的限制，无力或者不便于直接参与公司的经营管理。因而具有专业知识和能力的管理团队在股份公司的经营中发挥着主要作用，并最终导致公司所有权和经营权分离，即作为投资人的股东不参与公司的经营管理，公司的经营管理主要由董事会完成。在这种情况下，对公司董事会经营行为的有效监督成为维护公司和股东权益的重要保障。各国都在实践中不断探索适合本国国情的公司内部监督制度，并逐步形成具有典型意义的监督模式，在国际社会产生了重要的影响力。我国《公司法》将股份公司的专门监督权配置给监事会，由其主要负责公司的监督事务，同时充分发挥股东大会、董事会及股东在监督中的积极作用，初步形成了我国股份公司的监督体系。但由于受到历史及现实诸多因素的影响，我国股份公司中的监督功能并没有充分发挥作用，尤其是监事会的作用比较弱小，不利于对董事会及大股东形成有效约束。本文通过运用比较方法、统计法、逻辑推理法等多种方法分析了我国股份公司监督机制的构成、不足及完善措施，重点分析了我国监事会制度的不足及完善建议，具有一定的现实意义。
　　本文由前言、正文和结论三部分组成:
　　前言介绍了本文内容的概况、新颖性及写作意义
　　正文部分内容如下:
　　第一章股份有限公司内部专门监督职权配置的立法模式，首先介绍了国外股份公司内部专门监督职权配置的立法模式，主要包括单一委员会制度（又叫单轨制）、双层委员会制度（又叫双轨制）、单轨制和双轨制并存、单轨制和双轨制混合等四种立法模式。其次介绍了我国股份有限公司内部专门监督职权配置的模式选择，即将股份有限公司内部专门监督职权交由监事会行使。该模式较为适合我国国情，但其所发挥的作用有限，仍需加以完善。
　　第二章股份有限公司董事会内部的自我监督机制，主要包括董事会对董事及董事长的监督以及董事会对高级管理人员的监督两方面。董事会在公司经营中发挥着不可替代的重要作用，甚至在公司发展中具有董事会中心主义的地位，其自律性监督具有非常重要的作用。
　　第三章股东大会的监督作用，首先具体分析了股东大会在公司监督体系中的最高地位，其次对其监督职能的内涵做了具体剖析，主要包括股东大会的召集权、股东的知情权、提案权、质询权和表决权等几个方面。这些权利的探讨使得股东大会的监督职权具体化，有利于更好地发挥其监督职能。
　　第四章股东诉权在股份有限公司监督机制中的功能及完善，首先介绍并分析了股东撤销之诉和无效之诉的功能、不足及完善路径，其次介绍并分析了股东派生诉讼的功能及完善路径。
　　第五章我国监事会制度存在的不足及完善路径，首先深入分析了我国监事会制度的困境及其成因，主要包括传统体制的制约作用较大、监事会独立性不足、监事会的职权内容不够充分、监事能力缺乏法律保障、对监事的激励和约束机制不健全等五个方面，其次分析了我国监事会制度的完善路径，主要包括我国监事会制度的完善路径、加强监事会的组织建设、充实监事会的职权、建立和完善监事制度的激励和约束机制等三个方面。
　　结论部分对股份有限公司监督机制的作用进行了总结，并对我国监事会制度的存在的问题进行了分析，提出了完善我国股份公司监督作用的设想。

目录

声明

摘要

前言

第一章 股份有限公司内部专门监督职权配置的立法模式

一、国外股份有限公司内部专门监督职权配置的主要立法模式

(一)单一委员会制或单轨制

(二)双层委员会制或双轨制

(三)单轨制和双轨制并存

(四)单轨制和双轨制混合

二、我国股份有限公司内部专门监督职权配置的模式选择及评价

(一)我国股份有限责任公司内部专门监督职权配置的模式选择

(二)对我国股份有限公司内部专门监督监职权配置模式的评价

第二章 股份有限公司董事会内部的自我监督机制

一、董事会对董事及董事长的监督

二、董事会对高级管理人员的监督

第三章 股东大会的监督作用

一、股东大会在监督体系中的地位

二、股东大会监督职能的内涵

(一)股东大会行使监督权的前提——股东大会的召集权

(二)股东大会行使监督权的依据之一——股东知情权

(三)股东大会行使监督权的依据之二——股东提案权

(四)股东大会行使监督权的依据之三——股东质询权

(五)股东大会行使监督权的依据之四——股东表决权

第四章 股东诉权在股份有限公司监督机制中的功能及完善

一、撤销之诉与无效之诉的功能及完善

(一)股东的撤销之诉的功能及完善

(二)股东的无效之诉的功能及完善

二、股东派生诉讼的功能及完善

第五章 我国监事会制度存在的不足及完善路径

一、我国监事会制度的困境及成因分析

(一)传统体制的制约作用较大

(二)监事会独立性不足

(三)监事会的职权内容不够充分

(四)监事能力缺乏法律保障

(五)对监事的激励和约束机制不健全

二、我国监事会制度的完善路径

(一)加强监事会组织建设

(二)充实监事会的职权

(三)建立和完善监事制度的激励和约束机制

结论

参考文献

致谢

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