同一控制下企业合并及其会计方法的经济后果研究——基于自然人民营上市公司

摘要

《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）规定，同一控制下的企业合并采用类似权益结合法，即被购并方的资产和负债按照账面价值进行确认，购并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在的差额调整所有者权益。CAS20认为，“同一控制下的企业合并本质上不是购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。”对于终极控股股东而言，无论采用何种对价支付方式，同一控制下企业合并的业务是连续的，管理者是连续的，最终控制权没有发生实质性的变更，此时，同一控制下的企业合并可以看做两个或多个会计主体权益的整合。
　　在同一控制下的企业合并中，购并方和被购并方受控于同一方或相同的多方，即购并方和被购并方受控于终极控股股东。购并方合并被购并方，是一种关联方交易，被购并方的资产定价存在不公允性；购并方向终极控股股东（或被购并方的直接控股股东）支付的合并对价以及合并对价支付方式的选择，也存在不公允性；终极控股股东会利用控制权获取控制权私利，如影响合并对价的支付方式。整个合并过程是在终极控股股东的控制之下完成的，源于购并方的股权结构——股权高度集中、股权制衡度低，这种股权结构为终极控股股东获取控制权私利提供了保证。
　　在同一控制下的企业合并中，被购并方的资产定价是核心问题，资产定价依赖于资产的评估价值，并且决定合并对价的金额。在本选题的统计样本中，被购并方净资产的价值评估大部分存在增值，而且增值率较高，资产价值评估和资产定价存在不公允性；购并方支付的合并对价主要参考被购并方净资产的评估价值，两者经常一致，合并对价存在不公允性，合并溢价较高；购并方会通过同一控制下的企业合并向终极控股股东转移财富或输送利益，现金支付合并对价时转移财富的程度要比定向增发时输送利益的程度要低，但现金支付合并溢价时转移的是真金白银；现金支付方式的财富转移和定向增发下的利益输送都是控制权私利的组成部分。
　　对于参与同一控制下企业合并的双方而言，如果控制权发生了转移，同一控制下的企业合并不能被看做权益联合或权益整合。本选题认为，采用现金支付或者现金支付额度较大的混合方式支付合并对价、采用向终极控股股东定向增发支付合并对价、采用向被并购方的控股方（非终极控股股东）定向增发支付合并对价且合并前双方不独立等控制权发生转移的企业合并，对于参与企业合并的各方而言，不是权益结合或整合。大部分按照CAS20界定的同一控制下企业合并完成后，对外提供财务报表的是购并方，而不是终极控股股东，而且大部分同一控制下的企业合并不是合并双方的权益结合，而是购并方和被购并方在受控于同一终极控股股东下发生的购买交易，是一种关联方交易，有时这种关联方交易在内部资本市场完成，这就是同一控制下企业合并的经济实质。
　　我国很多同一控制下的企业合并不符合权益结合法的适用条件，CAS20采用类似权益结合法在实务中还存在以下问题：账面价值不能反映被购并方资产和负债的真实价值；会计信息背离了可靠性；全额并入被购并方合并前的利润不合理；调整后的比较报表不具有可比性。
　　选择何种会计方法，不仅要考虑同一控制下企业合并的经济实质，还要考虑会计方法的经济后果。我国很多同一控制下的企业合并，资产定价和合并对价都存在不公允性，跟CAS20规定采用类似权益结合法相关，甚至会计方法在一定程度上推高了合并溢价。但是，会计方法不是资产定价和合并对价不公允的决定因素，会计方法提供的会计信息只是资产定价和合并对价的一个外生变量。
　　除了上述问题外，本选题还发现以下几方面问题：
　　（1）关联方交易信息披露存在问题：尽管披露了关联方交易的定价原则，但是很少披露定价方法（或者评估方法），尤其是被购并资产的评估价值与账面价值存在差异时，没有披露资产价值的评估方法。
　　（2）现金支付方式下，无论是支付的合并溢价还是被购并方在合并发生后的会计年度贡献的利润，都表明现金支付下购并方会向终极控股股东转移财富；定向增发时，面向控股股东定向增发的折价率较高，定向增发折价是向终极控股股东输送利益的一种途径。
　　（3）现行会计方法不能完全反映现金支付和定向增发，在一定程度上激励了购并方通过现金支付或定向增发向终极控股股东转移财富或输送利益。
　　不论是关联方交易中不公允的资产定价和合并对价，还是通过现金支付转移财富或通过定向增发输送利益，都促使终极控股股东获取控制权私利。其中，有些交易在会计准则规范的范围之内，有些交易超出了会计准则规范的范围。
　　鉴于此，本选题从企业会计准则修订、完善资产评估信息披露、完善合并对价的确认方法和内部资本市场机制等三方面提出建议。
　　与我国以往的研究成果相比，本选题有以下几方面创新：
　　（1）从理论上诠释了同一控制下企业合并的经济根源，探讨了同一控制下企业合并的经济实质，分析了同一控制下企业合并及其会计方法的经济后果。
　　（2）重新界定同一控制下企业合并的范围。
　　（3）根据合并对价的支付方式，重新规范同一控制下企业合并的会计方法。

目录

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第1章 绪 论

1.1 研究背景和研究意义

1.2 核心概念的界定

1.3 研究方法、框架和内容

1.4 研究创新和研究不足

1.5 本章小结

第2章 理论基础与文献综述

2.1 理论基础

2.2 文献回顾和评述

2.3 本章小结

第3章 同一控制下企业合并的经济实质

3.1 购并方的股权结构与终极控股股东的控制权

3.2 同一控制下企业合并的判断及其经济实质

3.3 本章小结

第4章 现行会计方法与关联方交易信息披露

4.1 同一控制下企业合并会计方法的选择

4.2 同一控制下企业合并的现行会计方法存在的问题

4.3 关联方交易视角下的同一控制下企业合并

4.4 本章小结

第5章 现金支付合并对价、会计方法与财富转移

5.1 同一控制下企业合并的现金支付合并对价

5.2 财富转移视角下的现金支付合并对价

5.3 会计方法对现金支付方式的反映

5.4 本章小结

第6章 定向增发、会计方法与利益输送

6.1 同一控制下企业合并的定向增发

6.2 利益输送视角下的定向增发

6.3 会计方法对定向增发的反映

6.4 本章小结

第7章 研究结论与政策建议

7.1 研究结论

7.2 政策建议

7.3 研究局限

7.4 后续研究展望

7.5 本章小结

参考文献

致谢

个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果