论发起人对设立无效公司之债权人的责任

摘要

本文拟解决三个问题:一是明晰发起人对设立无效公司之债权人责任的理论基础;二是定位发起人对设立无效公司之债权人责任的责任形式;三是借鉴国外经验对我国公司法的发起人责任制度和公司设立无效制度提出建议。
　　本文的立论和核心观点是:在公司设立无效时发起人对债权人的责任承担采不溯及既往原则，以此学说观点为前提，发起人对设立无效公司之债权人的责任分为两部分:一是在公司成立后未转移至公司的部分，在公司被宣告为设立无效之后仍由发起人来承担;二是在公司成立后被公司约定接受或法定实际享受利益的部分，此部分需按照公司解散清算程序认定发起人对债权人的责任。
　　为落实上述理论和观点，本文的逻辑结构按照如下顺序展开:
　　本文从分析发起人对设立无效公司之债权人责任的理论基础入手，进而分析针对不同的责任类型发起人相应的承担责任的形式，最后兼采国外法律经验的总结，得出笔者对我国公司法相应制度的建议。
　　全文共分为五章:第一章，引言。本部分对本文的选题背景及意义进行了论述，通过对文献综述的结论进行分析，最终得出本文选题的意义所在。第二章，发起人对设立无效公司之债权人责任的理论基础。本章对公司设立无效概念的内涵及外延进行了界定，同时对发起人在公司被宣告为设立无效时需要对债权人承担的合同责任和侵权责任进行了剖析。第三章，发起人对设立无效公司之债权人责任的责任形式。本章论述了发起人在公司设立无效时对债权人承担违约责任和侵权责任的相应责任形式。第四章，国外经验借鉴。本章节阐明了主要大陆法系和英美法系国家对此类问题的处理方式。第五章，中国公司法的立法现状完善。本章讨论了我国现行公司法体系下发起人对设立无效公司债权人的合同责任和侵权责任以及相应的笔者的立法建议。结语部分归纳总结了全文的观点和本文论述的目的。

目录

声明

摘要

第1章引言

1．1选题背景及意义

1．1．1选题背景

1．1．2选题意义

1．2文献综述

1．3研究内容及方法

1．3．1研究内容

1．3．2研究方法

第2章发起人对设立无效公司之债权人责任的理论基础

2．1公司设立无效

2．1．1设立无效与设立不能

2．1．2设立无效与设立瑕疵

2．1．3设立无效与公司人格否认

2．2合同责任

2．2．1在公司设立阶段签订的合同

2．2．2在公司成立后签订的合同

2．3侵权责任

2．3．1一般侵权责任

2．3．2法定侵权责任

第3章发起人对设立无效公司之债权人责任的责任形式

3．1承担违约责任的形式

3．1．1继续履行

3．1．2采取补救措施

3．1．3赔偿损失

3．2承担侵权责任的形式

3．2．1恢复原状

3．2．2金钱赔偿

第4章国外的经验借鉴

4．1大陆法系的经验

4．1．1公司设立无效后进入解散程序

4．1．2公司设立无效后按公司人格否认制度具体处理

4．2英美法系的经验

4．2．1英国采设立瑕疵原则承认主义

4．2．2美国采设立瑕疵个别承认主义

第5章中国公司法的立法现状和完善

5．1发起人对设立无效公司债权人的合同责任

5．2发起人对设立无效公司债权人的侵权责任

5．3我国公司法关于发起人对设立无效公司债权人责任的问题

5．4对我国公司法完善的立法建议

第6章结语

参考文献

致谢

个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果