上市公司关联交易的法律规制——以中国一汽轿车股份有限公司为例

摘要

关联交易是普遍存在于上市公司之间的一种经济行为。上市公司之所以选择关联交易，一个主要的原因是关联交易可以降低公司的交易成本，推动公司规模化经营，并且实现上市公司的整体战略目标。但是关联交易犹如一把双刃剑，为上市公司进行利润转移等违法行为埋下了伏笔。同时，也违背了市场的公平竞争原则。如何规范引导关联交易开展，避免不正当关联交易带来的市场波动和经济发展危害，一直是中国以及其他国家在制定公司法、证券法以及相关法律法规过程中的一个关注重点，也是推动证券市场健康发展的重要保障性内容。
　　关联交易之于一汽轿车早已不鲜见。曾经在2012年，证监会就发现一汽轿车隐瞒了和一汽夏利之间的5.9亿元关联交易。这种情况发展到2017年4月，一汽轿车更是在《2016年日常关联交易预计和完成情况公告》中直接承认，日常关联交易是企业发展过程中已经形成并延续下来的一种客观实际，对于公司的发展来说是必要的，而且也无法避免的。并且直言，如果停止关联交易，那么公司就必须面临经营停顿的困境。而且从一汽轿车近5年发布的历次公告中都可以发现，从2012年至2016年，该公司所发生的关联交易额度都非常大，日常关联交易金额分别达到了197.7亿元、200.7亿元、179.1亿元、112.3亿元和120.8亿元。而2017年度情况丝毫没有改善。按照《一汽轿车股份有限公司预计2017年日常关联交易金额的公告》结果显示，今年一汽轿车的日常关联交易金额有可能达到197.7亿元，与2016年相比，又增加了76.9亿元，这个数字有可能创下近3年来的新高。如此无法彻底解决的关联交易问题导致一汽汽车整体上市进程放缓，始终难有实质进展。所以，本文希望通过以一汽轿车股份有限公司为例，对上市公司关联交易的法律规制进行研究，不仅为该公司规范市场运行提供参考，也为整体上市公司确保关联交易合法合规提供借鉴。
　　本文在研究中通过对一汽轿车关联交易情况进行分析，查找其中存在的问题，并且对原因进行分析，同时结合中国的实际国情，为完善中国关联交易法律规制的提出建议:一是要从立法的角度入手，对上市公司治理结构进行完善，强化关联交易上市公司的内部监控;二是通过自治和强制相结合，对一汽公司整体上市进行有效引导;三是要完善关联交易的法律、法规和信息披露的会计准则，通过提高一汽轿车相关人员的守法水平和投资者的监督水平、维权意识，避免违规关联交易的发生;四是要对控股股东的诚信义务进行明确，确保关联交易始终处于公众投资者的监督之下，通过内部治理和外部监督并重，提升中国对上市公司关联交易的监管能力，有效完善关联交易法律规制制度，推动经济社会健康发展。

目录

声明

摘要

第1章引言

第2章一汽轿车关联交易法律规制基本现状

2．1我国上市公司关联交易的法律规制现状

2．2一汽轿车关联交易现状

第3章一汽轿车关联交易法律规制的问题分析

3．1立法滞后，缺乏完善的法律和法规

3．2关联交易具有非公允性

3．3关联交易信息披露的会计准则不完善

3．4执法力度偏软，缺乏具体有力的惩罚措施

第4章上市公司关联交易法律规制概述

4．1关联交易法律规制的理论基础

4．1．1法域的冲突与融合

4．1．2秩序与效益原则的运用

4．2关联交易的基本理论

4．2．1关联交易的界定

4．2．2关联交易的特征

4．3自治与强制在关联交易下的辨析

4．3．1关联交易的自治

4．3．2关联交易的强制

4．3．3自治与强制的关系

第5章域外上市公司监管的调查研究

5．1法国司法实践及监管标准

5．1．1法国监管标准

5．1．2法国司法实践借鉴

5．2．1美国监管标准

5．2．2美国司法实践借鉴

5．3共性的借鉴

第6章一汽轿车关联交易法律规制及监管建议

6．1完善公司治理，加强关联交易内部监管

6．2自治与强制相结合，做好整体上市引导工作

6．3加强和完善关联交易信息披露的会计准则

6．4明确控股股东诚信义务，完善关联交易外部监管

第7章总结

致谢

参考文献

个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果