业绩承诺驱动下被并购方财务造假审计案例研究——以长园集团为例

摘要

并购重组是企业扩大产业规模、提高竞争力的常用手段，企业通常会选择签订业绩补偿协议的方式促进估值合理定价、降低信息不对称程度，当标的企业无法按照预期完成业绩时，需要根据协议中约定的方式和金额做出补偿。业绩承诺本应为并购双方提供更好的保障，但在实际的市场交易中却出现了各种各样的问题，例如承诺金额不切实际、协议内容忽视控制权独立性、催生高估值融资、损害投资者利益等，近年业绩失诺的案件数量快速上升，进一步激化了并购各方参与者的利益纷争。　　一方面，业绩承诺的压力很可能致使标的企业管理层忽视长远发展的重要性，通过不恰当的盈余管理手段调高利润以实现业绩目标；另一方面，并购方基于对企业商誉、投资人利益的综合考虑，不愿意主动承认子公司粉饰业绩的事实，更希望借助会计师事务所等第三方机构来间接披露被并购方业绩的真实情况。如果这种内部冲突不能得到有效的解决，附有业绩承诺的审计项目难度会更高，并购冲突引发的风险也会传导到注册会计师的身上，最终对企业、投资者、中介机构和市场都带来不利影响。　　本文主要采用文献研究与案例研究相结合的方法，案例公司长园集团在2016年并购和鹰科技时约定了两年的业绩承诺期，2018年业绩承诺期满后标的企业异常的财务数据引来上海证券交易所多次发函询问，2019年证监会正式展开针对和鹰科技财务造假的调查取证工作，2020年6月深圳监管局处罚了众华事务所，2020年10月发布了针对长园集团的处罚决定书，业绩承诺期间负责集团审计工作的大华事务所也因该事件受到质询。该案例中，被并购方和鹰科技财务造假的主要目的是为了实现业绩承诺，针对其展开的分析具有较强的代表性和借鉴意义。　　本文的创新点在于站在公司角度分析业绩承诺问题的同时，关注了事务所这一中介机构在业绩承诺签订不同期间扮演的角色和承担的职责，尤其是该案例中业绩承诺前中后三个时期分别涉及到众华、大华和上会三家会计师事务所，而负责并购审计的众华事务所最先受到证监会处罚，使得案例兼具典型性和特殊性。通过对长园集团这一案例的分析，本文认为企业不应过度依赖业绩承诺的未来担保功能，可以借鉴国外固定加浮动的模式设置更加多元化的协议条款，会计师事务所应谨慎承接此类业务并重视风险评估程序，注册会计师要及时关注业绩承诺相关盈利指标，提高对销售收款和商誉减值的职业怀疑态度，通过各方的共同努力实现业绩承诺协议对并购业务的辅助功效。

目录