连续并购中大股东利益输送行为及后果研究--以天广中茂为例

摘要

随着经济的发展以及我国资本市场的不断完善，一方面并购成为不少公司进行资源整合、完善业务布局的重要手段，同时并购的方式、目的、规模也发生了较大变化。另一方面，由于信息不对称，虽然监管趋严，但目前并购市场上也存在一系列问题，频繁出现连续高估值并购，商誉暴雷等问题。尤其是在连续并购的过程中，前续并购带来的短期高绩效表现很可能是一种虚假的信号，大股东很可能在该过程中进行利益输送损害中小股东的利益。　　本文梳理了“连续并购”的动因、绩效、价值创造以及“大股东利益输送”的原因、方式、约束机制方面的文献，在对相关概念和理论进行阐述后，以天广中茂4次连续并购事件为主线，对整个连续并购的过程以及在这个过程中大股东的利益输送行为和后果进行了分析。最后得出了结论，并针对发现的问题提出了相关的建议。　　研究发现：（1）连续并购中存在学习效应，前续的并购经验可以提高后续的并购绩效，但是大股东的利益输送行为可能会使得学习效应在后续并购中失效。天广中茂大股东的利益输送行为使得后续并购绩效逐渐下降；（2）采用收益法对并购标的进行评估，关注资产的未来获利能力，未来的现金流存在很大的不确定性，虽然业绩承诺在一定程度上能够缓解高估值中存在的信息不对称问题，但是也有可能沦为利益输送的工具。天广中茂采用捆绑的业绩承诺方式事实上成为了大股东利益输送的支持行为；（3）大股东的利益输送行为通常包括两个方面，一是直接的掏空行为，二是为利益输出而采取的支持行为。天广中茂的大股东在连续并购中同时存在支持行为和掏空行为进行利益输送。　　本文的贡献在于以典型的案例，深入剖析并购方案并揭露大股东利益输送的路径，丰富和拓展了连续并购的相关文献，对上市公司连续并购以及保护中小投资者的利益亦具有启示意义。

目录

声明

1.绪 论

1.1 研究背景及研究意义

1.1.1 研究背景

1.1.2 研究意义

1.2 研究思路及框架

1.3 研究方法

1.4 预期贡献

2.文献综述

2.1 连续并购的相关研究

2.1.1 连续并购动因研究

2.1.2 连续并购绩效研究

2.1.3 连续并购与价值创造研究

2.2 大股东利益输送的相关研究

2.2.1 利益输送的原因研究

2.2.2 利益输送的方式研究

2.2.3 利益输送的约束机制研究

2.3 文献述评

3.概念界定和理论分析

3.1 概念界定

3.1.1 连续并购的定义

3.1.2 大股东的定义

3.2 大股东利益输送途径的理论分析

3.2.1 利益输送过程中的掏空行为

3.2.2 利益输送过程中的支持行为

3.3 理论基础

3.3.1 信息不对称理论

3.3.2 信号传递理论

3.3.3 委托代理理论

3.3.4 控制权收益理论

4.案例背景

4.1 我国上市公司连续并购现状

4.1.1 监管政策细化趋严

4.1.2 总体规模扩大增速放缓

4.1.3 连续并购频率高且涉及多个行业

4.1.4 案例选择原因

4.2 公司简介

4.2.1 天广中茂发展历程

4.2.2 天广中茂股权结构

4.3 天广中茂连续并购过程

4.3.1 第一阶段并购—涉足园林和食用菌行业

4.3.2 第二阶段并购—扩展食用菌业务布局

4.3.3 天广中茂连续并购前后经营状况

5.案例分析

5.1 连续并购中利益输送方式分析

5.1.1 连续并购中的支持行为分析

5.1.2 连续并购中的掏空行为分析

5.2 连续并购中利益输送行为的后果分析

5.2.1 对后续并购绩效的影响

5.2.2 对公司业绩的影响

5.2.3 对中小投资者的影响

6.结论建议及展望

6.1 结论

6.2 建议

6.2.1 防范业绩承诺的风险

6.2.2 完善并购商誉的会计处理

6.2.3 规范对并购中资产评估机构的审查

6.2.4 严防“忽悠式重组”行为，加强对大股东权力的制衡

6.3展望

参考文献

后 记

致 谢