高业绩承诺下并购重组评估方法优化：基于东方精工收购普莱德的案例分析

摘要

随着中国上市公司并购重组的不断发展，业绩承诺制度逐渐成为并购重组活动中的市场惯性行为，并购重组双方通过签订业绩承诺及一系列补偿条款来有效地保护投资者的合法权益。然而，业绩承诺制度在实行过程中对标的企业的价值评估产生了一定不良影响，近年来，中国上市公司并购重组市场频繁出现“高承诺、高估值”的并购乱象，被并购方通过高业绩承诺抬高企业的估值，但随着并购业绩的未达标，又出现“商誉暴雷”、巨额赔偿、法律诉讼等一系列问题，使业绩承诺制度成为助推标的资产估值溢价、哄抬股票价值的工具，严重影响了并购重组市场的价格形成机制。　　本文在此背景下，通过对东方精工收购普莱德这一经典案例进行分析，对现有评估方法进行思考与研究，从资产评估机构角度对高业绩承诺下并购重组的评估方法进行选择和优化，并对并购重组中的相关方提出具体建议，推进资产评估机构更好的行使独立、客观、公正的服务作用，维护中国并购重组市场的正常秩序。　　本文通过研究得出以下三点结论：首先，业绩承诺没有起到防范虚增估值的作用，反而成为助推企业并购估值的工具。通过分析东方精工收购普莱德案例发现，资产评估机构对标的企业未来盈利的预测完全依赖于普莱德的业绩承诺，这使得企业评估价值被管理层通过业绩承诺的手段进行操纵。　　其次，由于高业绩承诺对于高评估价值之间具有促进作用，对资产评估机构形成了极大的估值风险，本文从道德风险、执业风险、合规风险和技术风险四个方面对估值风险进行了具体描述。　　最后，对于并购重组中应用最为广泛的收益法，对其参数进行分析和优化，希望资产评估机构在执业的过程中能通过合理识别高业绩承诺，规避由此引发的估值风险。　　同时，根据本文的案例研究，从监管机构、中介机构、并购方、被并购方四个角度提出建议，更好维护中国并购重组市场的秩序。　　总结全文，本文有以下贡献：第一，近年来业绩承诺在并购重组中广泛应用，随之产生的估值定价问题引起了监管部门的广泛关注，但目前关于业绩承诺对估值定价影响的研究文献相对较少，本文补充了并购重组估值定价领域的研究。　　第二，现有研究主要是从并购方及管理者的角度进行研究，极少关注到资产评估领域的问题，本文从资产评估机构的视角展开研究，通过案例对评估方法进行选择和优化，具有较大实际意义。　　第三，本文选取的案例具有一定代表性，分析其企业价值高估的原因，并对其潜在风险进行分析，补充了此方面的经验证据，有助于各方吸取经验教训，为中国并购重组市场发展提供切实有效的建议。

目录

声明

目 录

1.导 论

1.1研究背景和意义

1.1.1研究背景

1.1.2研究意义

1.2研究内容和框架

1.3研究方法

1.4本文创新与贡献

2.文献综述

2.1业绩承诺研究

2.1.1业绩承诺的研究现状

2.1.2业绩承诺对并购重组估值的影响

2.2企业价值评估研究

2.2.1企业价值评估理论

2.2.2并购重组评估方法相关研究

2.3文献述评

3.理论概述

3.1概念界定

3.1.1发行股份购买资产

3.1.2业绩承诺

3.1.3企业价值评估

3.2业绩承诺的分类、特征和作用

3.2.1业绩承诺的分类

3.2.2业绩承诺的特征

3.2.3业绩承诺的作用

3.3企业价值评估方法理论分析

3.3.1企业价值评估方法及原理

3.3.2收益法理论分析

4.我国上市公司业绩承诺与并购重组估值现状

4.1我国上市公司并购重组市场现状

4.2我国上市公司业绩承诺应用现状

4.3我国上市公司并购重组中资产评估方法选择现状

5.案例背景

5.1案例选择

5.2公司简介

5.3并购过程

5.3.1新增股份发行方案

5.3.2资产收购方案

5.4业绩承诺设计与履行情况

5.4.1业绩承诺方案

5.4.2业绩承诺完成情况

5.5并购重组后续事项

6.案例分析

6.1并购重组估值方法选择

6.2并购重组估值结果分析

6.3“高承诺、高估值”现象分析

6.3.1“高承诺”与“高估值”的联系

6.3.2“高承诺、高估值”现象的估值风险分析

6.4并购重组估值方法优化

7.研究结论、建议与展望

7.1研究结论

7.2对策建议

7.2.1监管机构应重点关注并购市场的高业绩承诺现象

7.2.2资产评估机构应充分考虑业绩承诺的完成可能性

7.2.3并购方在并购重组中更多采用Earn-out机制

7.2.4被并购方更多采用双向业绩承诺制度

7.3研究不足与展望

参考文献

后 记

致 谢