中国上市公司并购重组的业绩承诺风险分析——以吉艾科技并购安埔胜利为例

摘要

业绩承诺是指在上市公司进行并购重组时，标的公司承诺未来的盈利，并就承诺盈利和实际盈利之间的差额签订补偿协议，其初衷是降低并购重组的信息不对称，维护并购交易合理估值。但在具体实践中，业绩承诺乱象与风险频现，广为市场诟病，危及资本市场健康发展。因此，分析并购重组业绩承诺风险，对于市场主体辨识和提高风险意识，对于监管层完善相关规制，具有重要意义。　　论文阐述了并购重组业绩承诺的基本理论及其中国现状，以“吉艾科技”并购“安埔胜利”为案例，剖析该并购重组的背景及其业绩承诺，探究业绩承诺的潜藏风险及其效应，解析上市公司并购重组业绩承诺风险因素，并据此总括研究结论，提炼政策意见，展望后续论题。　　论文的主要观点是：　　1．上市公司并购重组中的业绩承诺潜藏较多风险。在“吉艾科技”并购“安埔胜利”的案例中，安埔胜利的业绩承诺给吉艾科技带来高估值风险、业绩承诺未完成风险和商誉减值风险，中小投资者则面临大股东减持风险、置出标的公司风险和上市公司向大股东输送利益风险。　　2．并购重组业绩承诺风险事件负面影响上市公司。“吉艾科技”并购“安埔胜利”后，财务能力先小幅提升后因风险事件大幅锐降，表现为资产规模小幅提升，但盈利能力和成长能力随后大幅降低；市场反应短期积极、长期消极，表现为并购事件前后CAR大幅提升，但在后续事件影响下大幅降低。　　3．上市公司并购重组业绩承诺的风险有多种成因。就“吉艾科技”并购“安埔胜利”而言，并购“优质”资产“美化”业绩的动机、收益评估法的并购重组需签订业绩补偿协议的制度、并购重组可刺激市场传递利好的作用，导致业绩承诺风险事件爆发。　　4．发挥并购重组业绩承诺的应有作用需完善相关规制。监管层应规范并购交易前的资产评估行为，禁止借由修改业绩承诺条款进行利益输送，强化并购交易完成后的业绩承诺信息披露，同时加强理性审视对待“题材”“重组”的中小投资者教育。　　论文力图借助吉艾科技并购安埔胜利的案例研究，深化对并购重组业绩承诺风险因素和风险效应的认识。但单个案例无法涵盖所有的业绩承诺风险点，故论文的分析仍欠全面，对应的风险防控对策自然有局限性。后续研究和学习将努力弥补此不足。

目录

声明

导论

一、选题背景与意义

二、国内外文献综述

三、研究内容与方法

四、边际贡献与不足

第一章 上市公司并购重组业绩承诺的原理与现状

第一节 上市公司并购重组业绩承诺的基本原理

第二节 我国上市公司并购重组业绩承诺的现状

第二章 吉艾科技并购安埔胜利的背景与业绩承诺

第一节 并购重组双方的概况

第二节 吉艾科技并购重组的背景与动因

第三节 并购重组方案与业绩承诺履行

第三章 吉艾科技并购安埔胜利的业绩承诺风险分析

第一节 吉艾科技并购重组业绩承诺的风险表现

第二节 吉艾科技并购重组业绩承诺的风险效应

第三节 吉艾科技并购重组业绩承诺的风险成因

结论与启示

一、主要结论

二、政策启示

三、后续论题

参考文献

致谢