关于申请创业板公开上市企业的税务风险研究

摘要

2009年，经过10余年的努力，我国创业板终于正式开板，创业板的开设为完善我国资本市场、推进科技自主创新、促进我国中小企业的发展、促进产业结构调整具有重要意义。截止到目前为止，我国创业板上市公司数量已达到421家，市场总值已突破20000亿元。创业板从设立之初就定位于中小企业，作为中小企业申请上市的重要途径——公开上市(Initial Public Offerings，简称IPO)，它帮助企业募集到巨额发展资金，解决了融资难的问题，为股东积累了大量财富，同时又降低了经营风险。然而，根据目前资本市场的状况，企业上市似乎没有那么容易。资产存疑、内控不利、财务疑云、成长性不足、独立性差、股权结构存疑、上市前外资股东股权转回境内、调控企业利润、数据造假、PE腐败都是企业上市夭折的原因。拟上市企业的税法遵从度，是税务机关出具纳税证明的重要参考因素。如果企业在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。据统计，在上市审核中，因财税问题而被否决的企业，比例高达70％。鉴于税收对IPO企业的重要性，本文将针对上市审核中的税务重点，指出企业容易出现的税务瑕疵，分析税务风险产生的原因，并提出相应的建议。　　全文从七个部分展开，每部分内容安排如下:　　第一部分是引言，论述了《关于申请创业板公开上市企业的税务风险研究》这一选题的背景和研究意义，介绍了本文的研究框架和方法及本文的创新点与不足。　　第二部分是文献综述，整理了关于企业税务规范和重组、税收关系两方面内容的文献。在企业税务规范研究上，国内学者主要从补税行为和税收优惠两方面展开。他们普遍认为拟上市企业的补税行为显著，企业享有税收优惠的现象明显。在上市重组与税收的关系研究上，国外学者多采用实证模型分析税收对并购的影响，国内学者较多使用案例研究并购活动中的税收筹划问题。　　第三部分是公开上市基本情况介绍。第一节介绍了公开上市的定义、优缺点及其与其他上市方式的比较;第二节介绍了公开上市的基本流程，包括改制设立、上市辅导，规范运作、制作申报材料、发行审核、发行上市五个方面，其中重点突出了保荐机构对税收问题的尽职调查，应核实的税务相关文件。　　第四部分是本文的重点章节，作为数据统计和案例分析的基础。该部分针对发审委的税务审核要点，指出了申请创业板公开上市企业容易出现的税务问题，并从企业自身和税收政策两方面分析了税务问题产生的原因。　　第五部分是描述性统计部分。该部分首先统计了2009年至2012年创业板企业上市通过率，并总结上市被否的原因，然后从被否原因中排除掉非税务风险影响因素，并统计出税务风险的来源分布情况，最后统计出存在税务风险企业的行业分布情况。　　第六部分是案例分析。本文选取了具有代表性的上海天玑科技，总结了公司首次上市申请被拒的原因，并从整体变更、专业资质认定、征税方式改变及税收依赖等方面分析了第二次上市中仍然存在的税务问题。　　第七部分是结论及建议。该部分对全文研究进行了归纳总结，并有针对性的提出了相关建议。　　虽然本文的立意宗旨是帮助企业理清上市过程中的税务风险，提出企业应该注意的税务事项，但是企业税务风险的降低也可以减轻审核部门和监管部门的工作，提高工作效率，达到有效监管，促进资本市场的健康发展的目的。对投资者来说，还可以降低投资风险，增强投资信心。不仅如此，将税收的制约导向功能有机地融入到上市过程中来，还可以最终达到企业经济效益与税收收入的协调增长。　　目前，针对我国创业板企业上市的研究大部分集中在上市抑价、盈余管理、发行定价和长期弱势方面，且多采用实证模型;关于税务风险的研究也大部分集中在大企业税务风险管理及风险体系构建方面，并且主要基于案例分析。本文最大的亮点是将两者结合，从较小且新颖的角度切入，将公开上市过程中容易被忽视的税务风险作为研究对象，同时采用描述性统计和案例分析的方法，既分析了整个创业板市场的税务风险的分布情况，又从更加实际的角度分析了具体一家公司的税务风险细节。　　本文的写作也有一些不足之处，第一，由于企业上市实务性极强，而本人缺乏实务经验，所以在论文准备过程中考虑的不是很周全，尤其是重组时关于股权架构和业务模式安排涉及的税收问题极为复杂，并且具体每个公司情况不同，所以本文仅仅就重组中容易出现涉税风险的税务处理方式和合理商业目的作出说明;第二，文章缺乏定量研究，对于样本数据和案例的选择可能会由于多种因素的限制而影响其代表性和适用性。

目录

声明

摘要

1．引言

1．1研究背景

1．2研究目的与意义

1．3研究内容与方法

1．4本文创新点与不足

2．文献综述

2．1关于企业税务规范的研究

2．2关于企业重组与税收关系的研究

3．公开上市基本情况介绍

3．1公开上市概述

3．2公开上市基本流程

3．2．1改制设立

3．2．2上市辅导，规范运作

3．2．3制作申报材料

3．2．4发行审核

3．2．5发行上市

4．拟上市企业的主要税务问题及原因分析

4．1企业的税务规范问题

4．1．1欠税补缴问题

4．1．2核定征收

4．1．3税收优惠

4．2企业改制重组涉及的税务问题

4．2．1企业整体变更的纳税处理

4．2．2企业改制重组时资产评估增值的税收处理

4．2．3企业改制重组时增值税、营业税、土地增值税及契税的涉税处理

4．2．4企业改制重组时所得税的涉税处理

4．3高新技术企业税收优惠适用问题

4．4拟上市企业产生税务风险的原因分析

5．2009—2012年创业板IPO被否企业的税务风险统计

5．2 2009—2012年创业板IPO被否企业税务风险的来源分布

5．3 2009—2012年创业板IPO被否企业的行业分布

6．案例分析—以上海天玑科技股份有限公司为例

6．1公司背景及行业地位分析

6．2天玑科技首次上市申请中的审核雷区及解决之道

6．3天玑科技第二次申请中仍然存在的税务风险

6．3．1整体变更带来的税务风险

6．3．2专业资质存疑带来的税务风险

6．3．3征税方式改变带来的税务风险

6．3．4违规性税收优惠和政府补助带来的税务风险

6．4案例小结

7．1研究结论

7．2相关建议

参考文献

后记

致谢