有限责任公司股东除名事由研究

摘要

股东除名制度是指公司在出现特定事由时，可以按照特定程序剥夺造成特定事由的股东的资格。该制度最早起源于人合公司，目的是为了维护公司的人合性。有限责任公司具有资合性的特点，但同时也兼具人合性，在实际运营中股东之间的矛盾和冲突在所难免，为了解决股东间的信任危机，剔除影响多数股东建立信任合作关系的少数“异己分子”，使得公司能够有序经营，很多国家都将股东除名制度适用于有限责任公司。但是剥夺股东资格对于股东来说是最高的惩罚，所以在适用条件上应当有严格的限制，否则会造成权利的滥用。除名事由作为股东除名制度的核心和前提条件，其适用标准的确定对于发挥股东除名制度的功效至关重要。中国在2011年出台《公司法解释（三）》首次确立股东除名制度，填补了此前法律的空白，具有一定的价值。但是对于除名事由的规定仅限于未出资和抽逃全部出资这两种法定事由，范围过于狭窄，适用过于严苛，同时公司章程能否约定除名事由未作出规定，难以满足实践的需要，不利于公司的自治和司法裁判。
　　为了能够更好地发挥股东除名制度在解决股东人合性危机的作用，本文通过对除名事由概念进行法律剖析，结合国外对于除名事由的规定，立足于目前立法的不足和司法实践中存在的问题并分析问题产生的原因，借鉴国外先进的立法经验，对中国除名事由进行适度的拓宽，为完善股东除名制度提供切实可行的参考建议。
　　本文分为三个部分:
　　第一部分对除名事由的概念进行法律剖析，通过对比其他解决公司僵局的手段，分析股东除名制度具有的独特优势，而除名事由作为股东除名制度的核心和前提条件，明确其确立标准具有必要性。其次，分析了除名事由的确立标准，最后，在确立标准的基础上做出范围的认定，明确除名事由应当包括法定事由和意定事由。
　　第二部分通过对《公司法解释（三）》的解读，并对立法现状的原因做出分析。结合具体案例，分析司法实践中的存在的问题，论述中国当前股东除名事由规定的不足之处，主要是法定事由范围狭窄，可操作性不强，意定事由未被确立。
　　第三部分对中国除名事由的完善提出了立法建议，鉴于法定事由范围狭窄，可操作性不强，主张对违反出资义务范围的适度拓宽，将违法忠实义务引入法定事由，采取列举加概括的模式。鉴于意定事由未被确立，主张明确意定事由的作为法定事由的补充，并对意定事由作出一定的限制。

目录

声明

摘要

引言

一、除名事由的法律分析

(一)确立除名事由标准的必要性

(二)除名事由的确立标准

(三)除名事由的范围认定

(四)本章小结

二、我国除名事由现状的理性思考

(一)《公司法解释(三)》第17条解读

(二)立法现状的原因探析

(三)除名事由在司法实践中存在的问题

(四)本章小结

三、我国除名事由的完善

(一)完善我国除名事由的立法建议

(二)完善法定除名事由

1．适度拓宽违反出资义务

2．引入违反忠实义务

(三)建立意定除名事由

(四)本章小结

结语

参考文献

致谢