管理层收购（MBO）及其在我国上市公司中的应用研究

摘要

管理层收购(MBO)作为我国资本市场的一种新兴产物，以其独特的优势，在上市公司中已初显端倪，正成为我国目前产权制度变革中的一个重要论题。作为一种特殊的企业并购形式，它追求所有权与经营权的统一，在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，是产权制度变革的一种新探索，对解决我国上市公司中普遍存在的所有者缺位和国有股权过重的问题具有重要的理论与现实意义。本文旨在通过对管理层收购有关理论的介绍以及对我国上市公司管理层收购的实证分析，发现其中存在的问题，提出相应的对策与建议。 本文首先对管理层收购的起源、含义、现状、特征、种类、动因、理论和实务进行了简单介绍，然后分析管理层收购在我国上市公司中应用的背景、功能及可行性，并对适用对象进行了分析。 接着本文实证分析了经过遴选的六家已实施管理层收购的上市公司，总结出我国上市公司管理层收购的特征，并就管理层收购主体的合法性、收购价格的公平性、收购资金的合法性、信息披露的完整性、事后整合的有效性等存在的问题进行了详细的探讨。 最后本文从法律法规、股权定价、融资体制、信息披露、事后整合、专业机构、后期监管等七个方面提出了解决我国上市公司管理层收购中存在问题的相应对策与建议。

目录

文摘

英文文摘

前言

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第一章管理层收购的概述

1.1管理层收购的起源与含义

1.1.1传统并购理论的局限

1.1.2管理层收购的起源

1.1.3管理层收购的含义

1.2管理层收购的发展现状

1.2.1国外的发展现状

1.2.2我国的发展现状

1.3管理层收购的特征与种类

1.3.1管理层收购的特征

1.3.2管理层收购的种类

1.4管理层收购和其它激励与约束机制

1.4.1管理层收购与年薪制

1.4.2管理层收购与员工持股计划(ESOP)

1.4.3管理层收购与经理股票期权(ESO)

第二章管理层收购的理论与实务

2.1管理层收购的动因分析

2.1.1目标公司所有者的动因分析

2.1.2管理层的动因分析

2.2管理层收购的理论解释

2.2.1既有理论

2.2.2既有理论的不足

2.3管理层收购的参与者

2.4管理层收购的一般运作程序

2.4.1管理层收购策划，组建收购集团

2.4.2管理层收购执行，进行收购行动

2.4.3管理层收购完成后的公司整合

2.5管理层收购的法律风险

第三章管理层收购在我国上市公司中的应用分析

3.1背景分析

3.1.1股权结构分析

3.1.2管理层持股与激励机制分析

3.1.3上市公司的业绩分析

3.2功能分析

3.3可行性分析

3.3.1实施环境大有改观

3.3.2上市公司已进行的有益探索

3.3.3融资体系的改进

3.3.4专业服务机构正在发展

3.3.5企业家队伍的不断壮大

3.4适用对象分析

3.4.1目标公司行业属性和股权结构

3.4.2目标公司财务状况

3.4.3目标公司的经营状况

3.4.4目标公司管理层的要求

第四章我国上市公司管理层收购的实证分析

4.1特征分析

4.2存在的问题分析

4.2.1收购主体的合法性

4.2.2收购价格的公平性

4.2.3收购资金的合法性

4.2.4信息披露的完整性

4.2.5事后整合的有效性

第五章我国上市公司实施管理层收购的对策与建议

5.1完善相关法律法规

5.2完善股权定价机制

5.3优化融资体制

5.4强化信息披露

5.5重视事后整合

5.6促进专业服务机构发展

5.7加强后期监管

结束语

参考文献

致谢