基于中小投资者保护视角的换股合并研究——以美的集团换股合并美的电器为例

摘要

我国资本市场已进入全流通时代，为了适应市场需求，不同股权结构、不同类型的公司开始进行并购重组，其中，中小投资者为这一变化做出了巨大的贡献，自20世纪90年代LLSV四杰开创性的用法律法规对投资者保护进行研究后，越来越多的研究开始关注对中小投资者保护的研究。2013年12月25日,国务院发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》进一步强调了中小投资者的地位和作用。现有文献往往局限于法律法规对投资者保护的作用未能深入分析投资者保护具体实施机制，所以，有必要从实践的视角重新审视投资者保护机制。
　　本文主要采用理论解释、个案研究、比较分析、归纳总结等方法进行撰写。首先，本文通过阐述理论基础，有助于深入理解投资者保护理论的机理，其次，结合理论与我国换股合并中投资者保护的现状，发现在换股合并中投资者权益保护存在的问题，引入具有代表性的美的集团换股合并美的电器，介绍案例合并的过程，通过与其他换股合并案例公司进行对比，对争议点进行讨论，最后对案例和换股合并中投资者权益保护进行总结和展望。本文的结论是公司在进行换股合并的时候经常将中小股东这一群体忽略从而产生中小股东权益受损现象频发，特别是在现金选择权、换股比例、流通对价这些环节中，因此需在此方面有所加强。
　　本文的创新点是单从换股合并和投资者保护来看，这两个方面都不是新的研究内容，但是较少有文献将两者结合一起进行研究，并将指标分析带入以法律制度研究为基础的投资者权益保护研究中。本文在案例上选择的是自重大资产重组管理办法出台以来我国第一例由非上市公司换股合并上市公司事项，本案例公司的经验将为未来进行换股合并的公司在投资者保护方面提供很好的借鉴，是一次金融创新。

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1引言

1.1选题背景

1.2 选题意义

1.3 研究方法与论文基本框架

1.4创新点

2 文献综述

2.1投资者保护相关研究

2.2换股合并相关研究

2.3基于并购视角的投资者保护

2.4 文献评述

3 换股合并下中小投资者保护基本概念与理论基础

3.1 概念界定

3.2 理论基础

4 我国上市公司换股合并中投资者保护现状及存在问题

4.1信息披露水平现状及原因

4.2 投资者保护受公司治理结构制约

4.3现金选择权

4.4换股比例

4.5流通对价

5 案例分析—以美的集团换股合并美的电器为例

5.1 案例背景介绍

5.2 换股合并目的

5.3换股合并交易方案简介

5.4换股合并对存续公司股权结构及资产的影响

5.5 美的集团换股合并美的电器中在中小投资者权益保护存在的问题

5.6 本章小结

6 总结

6.1 研究结论

6.2对策建议

6.3 局限与展望

致谢

参考文献