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摘要
引言
一、双层股权的理论发展与制度实践
(一)双层股权的基础理论
(二)双层股权的制度演化-以美国为例
(三)我国法律法规中对于双层股权的规定
1、我国公司法中的规定
2、我国行政性规章中的规定
3、我国科创板上市规则中的规定
二、域外双层股权结构限制性规制的规定
(一)美国：原则允许和禁止例外
1、美国公司法层面的规定
2、美国证券交易所层面的规定
(二)加拿大：法律限制宽松
1、加拿大商业公司法层面的规定
2、多伦多证券交易所层面的规定
(三)日本：原则禁止和允许例外
1、日本表决权股份发展
2、东京证券交易所层面的规定
(四)中国香港：全面开放下的严格约束
2、香港联合证券交易所《新主板上市规制》
(五)新加坡：严格限制下的灵活变通
1、新加坡《公司法》
2、新加坡交易所《证券上市规则》
三、双层股权结构公司治理的困境
(一)双层股权结构模式下公司发展困境
1、双层股权结构公司长期发展导致优势下降
2、创始人具有保留双层股权的不正当动机
(二)实践中特殊表决权的困境
1、管理层壕沟效应的加剧
2、创始人持股比例减少
3、部分特别决议权利过大
4、特殊表决权转让损害投资者利益
(三)公众股东对管理层缺乏有效的监管
四、双层股权结构限制性规定的完善路径
(一)明确特殊表决权的退出机制
1、落日条款限制
2、决策能力限制
(二)限制特殊表决权的部分权利
1、特殊表决权数限制
2、创始人股份强制限制
3、特殊表决权行使限制
4、特殊表决权转让的限制
(三)加强公众股东对公司监督的权利
1、董事及独立董事的聘任规则
2、部分董事低表决权选举规则
3、独立董事及企业委员会内控制度
(四)配套法律与制度的完善
1、我国双层股权法定化
2、制定严格的公司入场资格限制
3、增加证券交易所的独立性
4、完善证券诉讼制度
参考文献
致谢
