论我国股份有限公司董事会制度的完善

摘要

在现代市场经济环境下，股份有限公司是一种比较常见的经济组织结构。这在股份有限公司中，董事会是最高管理层和核心层，公司重大经营决策都是由董事会来做出的。目前，关于股份有限公司董事会的法律规定也十分完善。随着现代企业治理制度不断丰富和完善，股份有限公司内部制约机制受到了学界的广泛关注。作为一家现代独立法人治理组织，股份有限公司要通过由自然人组成的机构来开展经营活动。进入到新世纪之后，现代企业治理结构和制度发生了重大调整和变化。随着企业所有权与经营权的剥离和独立，董事会决策权不断强化。特别是在股份有限公司中，董事会制度具有绝对的领导地位和决策权力。
　　目前，我国股份有限公司治理过程中暴露了许多突出的问题，其中很多都与公司董事会有直接或间接的关系，董事会作为公司权力核心，许多公司治理问题都与其有关。因此，改革和完善董事会制度是当前股份有限公司治理改革的重要工作。但是改革面临着较大的风险，公司治理问题背后有多种原因影响，董事会要承担重要责任。目前，如何监督和约束董事会成为社会各界广泛关注的问题，公司治理制度改革很多时候都与董事会有很大关系。
　　本文一共由以下几个部分组成。首选引言部分概述了选题的背景，并引出了本文研究课题，第一章接着阐述了股份有限公司董事会制度相关理论和概念，第二章介绍了当前国内股份有限公司董事会制度运作存在的问题及其背后的原因，即如何对股份有限公司董事会法律地位进行界定。本章对股份有限公司董事会制度发展、背景和原因等进行了梳理，对董事会涉及到的法律、功能作用、发展过程以及今后发展方向进行了深入探讨。第三章主要是分析国外董事会制度和运行经验，以为国内董事会制度改革提供指引，从法律层面分析股份有限公司董事会法律地位，以得出有价值的研究结论。最后一章是本文研究主要内容，通过从公司法角度对本文课题进行分析论证，并形成本文研究观点，提出改进我国股份有限公司董事会制度的法律意见和对策。

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前言

第一章 股份有限公司董事会制度的理论基础

(一)股份有限公司董事会基本概念厘定

(二)股份有限公司董事会的法律地位

第二章 我国股份有限公司董事会制度建设的现状及问题

(一)董事会的组织制度

(二)董事会的职权制度

(三)董事会的监督制约机制与董事的激励约束机制

第三章 国外董事会制度解析及对我国董事会制度的启示

（一）单一委员会制——单轨制

（二）双层委员会——双轨制

第四章 进一步完善我国股份有限公司董事会制度的建议

(一)完善股份公司股东大会和监事会对董事会的监督机制

(二)完善股东代表诉讼制度

(三)健全和完善累积投票制度

（四）董事的权利与义务的重新界定

（五）规范董事的选任制度

（六)设立各种专门委员会,提高董事会的运作效率

（七）加强激励和约束机制

（八）健全和完善独立董事制度

结语

参考文献

致谢

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