华塑控股保壳并购麦田园林案例研究——基于并购动因、绩效及估值方法的分析

摘要

华塑控股因业绩欠佳，连年亏损，一度无法进行股权分置改革，甚至到了退市的边缘。麦田投资将其子公司麦田园林资产和现金作为股改对价注入华塑控股，成为华塑控股第一大股东，其子公司麦田园林也得以借壳上市。然而麦田园林资产业绩不佳，若干年后，麦田投资完成二级市场退出，麦田园林园林资产也计划从华塑控股中剥离。华塑控股在这一系列借壳保壳、资产重组的资本运作之后仍未摆脱继续亏损的困境。
　　本文采用文献研究法、案例分析法、定性分析法以及对比分析法，从短期保壳与长期发展两个维度，对麦田投资的系列资本运作和重组前后华塑控股的发展状况进行深入分析，探讨资本运作参与各主体所作所为的背后逻辑以及对公司产生的影响。
　　通过分析，本文发现麦田投资在系列资本运作中有一些值得借鉴之处:(1)麦田投资熟知并合理运用相关准则规范，一方面让借壳上市在法律流程上具有可操作性，另一方面也通过合理的法律规避来加速项目的推进，减少了资金成本;(2)麦田投资借壳上市、并购重组方案平衡了各方利益，创造了多赢局面;(3)麦田投资系列资本运作过程中资金运作灵活，合理地利用了杠杆，一方面缓解了并购重组的资金压力，另一方面也提高了日后二级市场退出的资本收益。本文还发现，麦田投资在相关资本运作上也存在一些问题:(1)借壳上市注入的标的资产麦田园林公司估值过高，也非华塑控股原本所期望的优质资产;(2)麦田投资存在一定的资本炒作意图:注入的标的资产估值过高，意在拔高股改对价和资本市场投资者预期;重组完成后，麦田投资股东频繁股权质押意在资金腾挪与顺利减持，并且在二级市场退出后套现;(3)部分麦田投资的股东在上市公司华塑控股担任重要职位，连续的资本运作与二级市场退出干扰和影响了华塑控股在并购后的企业整合和长期发展。
　　通过对华塑控股重组案例的分析和研究，本文认为:(1)法律的熟知应用、资金的灵活运作以及利益的有效平衡可以促进上市公司重组项目的顺利推进;(2)上市公司进行资本运作，在选择并购重组的标的资产时，应选择优质资产，并采用合理的估值方法，避免资产价值高估;(3)并购重组参与各主体需要建立公司长期发展目标，保护其他投资者的切身利益，让资本运作真正服务于公司价值增长。
　　本文对华塑控股重组案例的分析和结论，丰富了现有关并购重组案例的研究，本篇论文不仅对于研究ST类公司如何顺利推进重组以及进行有效的短期保壳具有一定的参考价值，而且对于某些在重组后未获得良好整合发展的企业具有一定的警示作用，因此具有一定的现实意义。

目录

摘要

第一章 绪论

第一节 研究背景及意义

第二节 研究方法、思路与结构

第三节 创新与不足

第二章 并购动因、绩效及估值的理论回顾：文献综述

第一节 重组并购

第二节 企业估值

第三节 股权质押

第四节 文献评述

第三章 案例介绍

第一节 重组主体介绍

第二节 重组过程介绍

第三节 资本运作过程介绍

第四章 以保壳为目的的重组方案分析

第一节 华塑控股保壳成功

第二节 规避重大资产重组方式分析

第三节 股改方案各方利益平衡分析

第五章 资本运作与整合成效分析

第一节 园林资产注入后绩效分析

第二节 麦田园林资产估值分析

第三节 股权质押行为分析

第四节 麦田投资股东退出行为分析

第六章 结论与启示

第一节 结论

第二节 启示

参考文献

致谢

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