我国企业管理层收购（MBO）监管研究

摘要

由于我国法律法规的不规范、监管不到位，管理层收购在我国的实践中不能发挥其应有的制度价值。本文基于这样的认识，从监管的角度，运用经济学、管理学和法学的理论和方法，深入剖析了我国企业MBO在实践中所面临的收购主体、收购定价、收购融资、信息披露、中小股东利益保护等五个主要问题，以及相关法律政策障碍，并就上述问题、障碍的成因和结点进行深入分析，进而提出了相应的措施和对策。本文的主要研究内容包括： 在收购过程中，最大可能地确定管理层的性质，禁止以转移财富为目的的管理层的进入，对监管部门来说十分重要。基于此认识，本文通过对企业家人力资本定价体系的建立，来选择有能力使企业效率提升的管理层；通过净资产收益率这样一个有效的筛选信号，建立了一个区分管理层性质的分离机制。 MBO作为一种控制权市场的交易行为，定价是其核心环节。本文通过整合型的价值评估方法，克服单一评估方法的缺点，建立了一个涵盖企业资产价值、收益价值和市场价值的多面向的企业价值评估体系。另一方面，从法律和政策上加强监管，主要做法是完善有利于MBO定价的法律法规，借鉴英美等发达国家的做法，引入竞价制度，通过竞价交易促使MBO定价过程的公开化和透明化。 MBO融资问题的解决必须消除法律上的障碍，在既要保护合规的融资行为，又要避免金融风险的指导原则下，建议及早对我国相关法律法规加以修改、补充和完善，为MBO融资预留政策空间。同时积极培育机构投资者参与管理层收购，特别是信托机制在管理层收购中的运用，本文详细设计了一个“直接收购+过桥贷款十多期集合资金信托计划”的MBO信托融资方案。 在管理层收购过程中，由于信息的不对称和管理层的利益选择，往往会采用各种滥权行为侵害中小股东和职工的合法利益。为保护他们的利益，应该确立表决权回避制度；扩大持股主体范围，解决职工身份转换后的安置与补偿问题；加强对MBO的监管，加大对管理层侵犯中小股东利益的行为的处罚力度。 强化MBO的信息披露义务，构建信息披露的监管体系，充分发挥独立董事的监督作用和舆论的力量，加强和完善中介机构的独立地位，加强对信息披露的监管力度，执法必严，严格规范信息披露行为。 最后本文从调整MBO的法律体系层面出发，在梳理、总结国外(地区)及我国现行有关MBO的法律体系、规范的基础上，对于我国调整MBO的法律体系及其规范内容做一述评，并就我国调整MBO的立法体系的发展提出相应建议。

目录

文摘

英文文摘

声明

第一章绪论

1.1研究背景

1.2选题意义及目的

1.3逻辑结构机研究方法

1.4主要创新点

第二章 管理层收购研究综述

2.1管理层收购(MBO)起源及其发展概况

2.1.1管理层收购(MBO)的起源

2.1.2管理层收购(MBO)兴起的原因及主要运作模式

2.1.3管理层收购(MBO)在各国的发展

2.1.4管理层收购(MBO)在我国的异化

2.2.MBO的理论及实证研究现状

2.2.1MBO理论依据的多重性

2.2.2国内外实证研究的差异

2.3本章小结

第三章管理层收购(MBO)主体选择

3.1 MBO主体的问题及其对策

3.1.1 MBO收购主体的主要形式

3.1.2 MBO主体多样的原因

3.1.3规范MBO主体多样性的对策

3.2基于企业家人力资本视角的MBO主体筛选

3.2.1企业家人力资本的一般性描述

3.2.2基于企业家人力资本的主体选择

3.3管理层性质的分离

3.3.1管理层性质区分的困境

3.3.2有效分离性质不同的管理层

3.4本章小结

第四章管理层收购(MBO)的定价监管

4.1MBO定价现状

4.1.1 MBO定价中的问题

4.1.2国有资产转让定价的主要法律依据

4.2 公司价值的主要定价方法

4.2.1企业价值评估常用方法

4.2.2基于层次分析法的企业价值定价方法

4.3 MBO定价的监管措施

4.4本章小结

第五章MBO的融资困境突破

5.1国外MBO融资结构与模式

5.1.1融资结构

5.1.2融资模式

5.1.3融资的退出

5.2我国MBO的融资现状

5.2.1MBO的融资问题

5.2.2融资问题的原因分析

5.2.3解决融资问题的对策

5.3信托在MBO融资中的运用

5.3.1MBO融资信托的概念

5.3.2信托参与管理层收购的模式

5.3.3 MBO信托融资方案设计

5.3.4信托公司参与管理层收购问题的思考

5.4本章小结

第六章管理层收购(MBO)的中小股东利益保护

6.1 MBO过程中的中小股东利益问题

6.1.1中小股东的界定

6.1.2 MBO的中小股东利益保护问题

6.2中小股东与管理层博弈分析

6.2.1基本模型

6.2.2影响中小股东监管投入的因素

6.2.3监管人员与管理层的合谋模型

6.3 MBO过程中的中小股东和职工利益保护措施

6.4本章小结

第七章管理层收购(MBO)的信息披露监管

7.1 MBO的信息披露存在的问题及其原因

7.1.1现阶段我国MBO信息披露法律规定

7.1.2 MBO过程中信息披露存在的问题

7.1.3 MBO信息披露不规范的原因分析

7.2证监会、国资委对MBO信息披露监管的博弈分析基本模型

7.3MBO信息披露监管的措施

7.3.1 MBO信息披露体系的构建

7.3.2 MBO实施的正当程序及其监督

7.3.3　MBO加强对信息披露的监管力度，执法必严

7.4本章小结

第八章管理层收购(MBO)的制度监管体系

8.1各国(地区)调整MBO的法律体系

8.1.1美国MBO的法律体系

8.1.2英国MBO的法律体系

8.1.3欧盟与MBO相关的法律规定

8.1.4日本MBO的法律体系

8.1.5中国香港地区MBO的法律体系

8.1.6中国台湾地区MBO的法律体系

8.2我国调整MBO的法律体系

8.2.1我国MBO法律体系概述

8.2.2我国与MBO有关的法律

8.2.3我国与MBO有关的行政法规

8.2.4我国与MBO有关的行政规章

8.2.5我国与MBO有关的国务院及其他部门的规范性文件

8.2.6我国与MBO有关的市场自律性文件

8.3我国调整MBO的法律体系评述

8.3.1我国调整MBO法律体系的正面效应

8.3.2我国调整MBO法律体系存在的问题

8.3.3我国调整MBO法律体系的发展建议

8.4本章小结

第九章案例分析

9.1背景

9.2收购过程

9.3收购资金来源：信托为主，银行为辅

9.4内部的股份分配

9.5案例评议

附表

参考文献

攻读博士学位期间公开发表的论文和完成的科研项目

致谢