基于股权对价的房地产上市公司定向增发相关问题研究

摘要

2005年4月起资本市场开始了股权分置改革，并相继出台若干资产重组新政策，改变了原来非流通股份与流通股份权利不对等的情况，出现了许多上市公司大股东通过定向增发收购其房地产业务，实现资产重组、达到整体上市、资产证券化的案例。本文在此背景下，围绕房地产上市公司定向增发收购资产的相关问题展开论述，首先分析了并购重组原理、定向增发的特点、动机、方式，接着论述了定向增发对价的股权价值评估的原理、方法，并以泛海建设定向增发收购资产的案例说明了房地产企业价值评估的特点，然后论述定向增发相关的会计报表合并问题，分析了权益结合法和购买法的区别与联系、新会计准则相关合并问题的规定，并对定向增发的合并报表编制提出看法和建议，其次，通过对定向增发房地产上市公司盈利预测(业绩承诺)完成情况的整理分析，对未完成业绩的定向增发房地产上市公司两种补偿方式--补足利润和追送股份进行比较分析，提出了用追送股份方式比补足利润方式更有利于保护中小投资者利益，也可规范大股东利用评估方法过高提升资产价值的观点。最后得出本文的结论：
　　 (1)基于股权为支付对价的房地产上市公司定向增发有利于企业做大做强。
　　 (2)必须对房地产评估增值幅度进行必要限制，同时必须按照盈利预测的要求或业绩承诺实际完成，不完成除定向增发方补足未完成的利润外，应规定大股东追授其他股东股份。政策需要明确未完成业绩时不可抗力的范围，强化业绩承诺的严肃性。
　　 (3)对同一控制的时间要有明确的规定，至少认为需要同一控制在一个会计年度，否则定向增发通过制度安排均可采用同一控制合并，并且随着资产重组的深入逐步采用购买法编制合并报表，以限制大股东的低成本重组。

目录

文摘

英文文摘

声明

第一章绪论

1.1我国房地产行业的发展情况

1.1.1我国房地产行业发展的基本情况

1.1.2我国房地产行业的发展趋势

1.1.3我国房地产行业的竞争情况分析

1.1.4房地产上市公司情况

1.1.5近期房地产形势分析

1.2定向增发的环境和历史沿革

1.2.1定向增发的历史沿革

1.2.2定向增发与相关概念的比较

1.2.3定向增发的特点

1.3本文研究动机及意义

1.4本文研究思路和框架

第二章房地产上市公司定向增发动机、方式研究

2.1企业并购动因理论概述

2.2上市公司定向增发动机

2.3房地产上市公司定向增发的特殊目的介绍

2.4定向增发的模式

2.4.1资产并购型定向增发

2.4.2财务型定向增发

2.4.3增发与资产收购相结合

2.4.4优质公司通过定向增发并购其他公司

2.5房地产上市公司定向增发的方式

第三章定向增发房地产上市公司对价股权价值研究

3.1企业价值评估理论概述

3.1.1费雪的资本预算评估理论

3.1.2莫迪里安尼米勒的价值评估理论

3.1.3评估理论的意义

3.2资产评估方法构架

3.3整体企业价值评估方法的选择

3.4资产形态关系的揭示和评估方法的选择

3.5房地产上市公司对价股权评估情况实证分析

3.5.1泛海建设定向增发背景介绍

3.5.2泛海建设定向增发购买资产情况

第四章房地产上市公司定向增发财务会计问题研究

4.1合并会计报表的方法-权益法和购买法介绍

4.2反向购买处理

4.3房地产定向增发合并报表编制情况实证分析

第五章定向增发实施盈利承诺问题研究

5.1定向增发盈利承诺相关政策规定

5.2房地产上市公司定向增发盈利完成情况实证研究

5.3利润未完成补偿措施研究

第六章结论及展望

6.1结论

6.2展望

参考文献

致 谢