试论新《公司法》中小股东权益保护制度

摘要

中小股东（又称少数股东）是相对控股股东（又称多数股东）而提出的一个公司法上的概念，中小股东作为公司权力配置和架构中的弱势群体，在公司发展的近几十年中，控股股东借助新的机制和形式被强化以及滥用权利，导致中小股东的权利无法得到保障，完善和创新保护中小股东的法律机制就成为了世界各国公司法变革中的焦点问题，而如何设计相关的制度使中小股东的利益得到适当而又充分的保护，是关涉到公司是否稳定存续、长远发展的重要一环。
　　股东权利就其性质而言是私权、社员权，是既包括财产权利又包括非财产权利的一种特殊权利。就其特征而言主要是包含两点:有限责任和股东平等原则。具体到股东权利的内容，主要有收益权、决策权、选举权和被选举权、提案权、建议权和知情权，股份转让权和优先受让出资权、公司增资时的优先认购权、剩余财产分配权、诉讼权。从某种程度上说，股东往往只关心自己的收益权，但其他权利无疑是保证收益权实现的重要保证，因此缺一不可。
　　本文在坚持效率和公平、权利不得滥用以及权利制衡的原则下，结合公司法的修改提出了我国需要完善累积投票制;认为我国需要完善股东知情权和质询权制度，以平衡保护股东权利和保护公司商业秘密之间的矛盾;还提出了解决公司僵局的途径和完善股东派生诉讼等建议，以期对我国中小股东权利的保护的认识有一定的助益。

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摘要

第一章 引言

第二章 中小股东权益概述

第一节 股东、以及中小股东的含义

第二节 股东权益的含义

第三节 中小股东权益保护的意义

第三章 中小股东权益受侵害的原因分析

第一节 公司治理结构不合理

第二节 公司股权结构不合理

第三节 公司自治性不够

第四节 代理理论下小股东权益受到控股股东侵害

第五节 公众股股东自身的原因

第六节 行政监管“定位异化”，监管力度小

第七节 司法救济体制不完善

第四章 股东权益保护原则

第一节 效率与公平原则

第二节 股东平等原则

第三节 权利不得滥用原则

第四节 权利制衡原则

第五章 我国新《公司法》股东权利保护制度

第一节 完善了股东权利以及股东(大)会的相关机制

5．1．1 股东的股东大会召集请求权和召集权进一步完善

5．1．2 股东的提案权的确立

5．1．3 股东的知情权的扩大

5．1．4 关联交易关联股东表决回避制度的确立

第二节 进一步完善董事会、监事会的相关制度

5．2．1 累积投票表决制的确立

5．2．2 独立董事制度的确立

5．2．3 监事会制度的完善

第三节 股东诉讼机制的进一步完善

5．3．1 股东权利救济的直接诉讼机制

5．3．2 股东知情权保护诉讼机制的确立

5．3．3 股东退出机制之诉——异议股东股份收购请求权的确立

5．3．4 公司决议瑕疵的诉讼救济机制

5．3．5 公司僵局中的公司解散之诉

5．3．6 股东代表诉讼机制

第六章 缺陷与不足

第一节 关于独立董事和监事会并存的立法模式不合理的方面

第二节 关于对有限责任公司股东的知情权限制过严方面

第三节 关于对决议认定无效或被撤消的不完善方面

第四节 关于累积表决权方面

第五节 关于派生诉讼方面

第六节 关于关联交易方面

第七节 关于完善中小股东权益保护措施方面

第七章 结束语

参考文献

致谢

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