海外中国概念股主动退市问题研究——以分众传媒为例

摘要

中国概念股是一个广泛的概念，是指在海外上市的且以中国境内的资产或营收为其主体组成部分的股票的总称。其中境外上市地包括美国市场，英国市场，日本市场，香港市场等。
　　主动退市是公司向交易所主动申请其股票退出交易，是一种自主的行为。相比于退市，上市一直是常被探讨的问题。上市能够为企业融得发展的资金，提升其市场影响力并改进公司治理水平。退市则是上市的逆过程，股票退出交易，公司由公众公司变为非公众公司。从这个角度讲，对退市问题的研究能提供一个更好的角度去审视公司上市的动机和目标，而当上市变得不那么有优势，退市反而会挽救公司于困局。由于国内外资本市场间发展的差距和制度建设完善程度等因素，国外市场是大进大出的机制，因而退市是上市公司优胜劣汰的结果，能有效的促进资金的有效配置和提高市场效率。相比而言，国内市场虽然目前有相关的退市制度出台，但是落实到实践中真正退市的企业非常少，更不用说主动退市了。当然这与我国IPO的稀缺性密切相关，而迫于这种上市稀缺性和外资投资的监管限制，许多高科技的创新性企业无法满足本土的上市要求，为了谋求长远发展只有海外上市。
　　然而上市亦非坦途，与中国概念股（以下简称中概股）海外上市热潮相伴而来的是主动退市的浪潮。自2010年美国资本市场掀起的对中概股的多方面的质疑引发的主动退市风波以来，中概股主动退市现象一直是热门的话题。其中的原因纷繁复杂，屡被做空机构做空、估值偏低、国内股市看好等都是可能的原因，但目前成体系的研究仍不完善。
　　从国内外的研究上看，国外针对主动退市，特别是私有化退市这一方式的研究比较充分，早期研究集中在理论性的针对退市相关问题的探讨，已形成较完善的体系，近期的研究偏向实证检验投资机构及股东的收益等问题。国内的研究起步较晚，基本是在检验国外理论在国内的适用性和对少数几个案例进行分析，文献较为零散也不够深入。
　　本文的创新之处在于:一是在上述研究的基础上，对相关理论进行了系统的梳理和总结，包括主动退市的动因、退市方式、退市后发展方向及各个环节的风险等。二是选取了成功完成退市和再上市过程的企业作为案例，更具启示性和借鉴价值。本文选取分众传媒(纳斯达克代码:FMCN)为例，该公司于2013年完成了在境外市场的主动退市，2015年12月底又通过借壳在A股重新上市。选取该公司的原因在于:一方面是退市后能再度上市的企业确实不多，另一方面是案例的时效性较强，更具有探讨价值。文章还特别探讨了PPP(Public-Private-Public)策略的运作流程和风险，并分析总结采取该策略的优势和成功的关键因素，以期为其他企业提供更多经验指导。全文分为五个部分:
　　第一章介绍本文的研究背景和研究意义，表明研究方法和思路，同时总结文章的创新和不足。本章首先介绍了中概股主动退市的背景、理论和实践层面的研究较不完善的情况，从而引出文章的研究意义。同时具体介绍了本文的研究方法和思路，便于读者把控全文的框架。
　　第二章是文献综述，本章分为国内文献和国外文献两个维度，分别以主动退市的含义及特征、退市的动因、中小股东权益保护为基本框架，概述了目前的研究成果，同时还探讨了其他研究方向的最新进展。整体来看，国外文献的体系性较强，研究方面较为广泛，国内的研究面较局限，研究深度和广度都有待提高。
　　第三章是全文的理论研究分析部分，主要论述了主动退市的动因、退市方式及风险和退市后的战略选择问题。本章首先概述了中概股主动退市的情况，有助于把控现状，接着分析了主动退市的几种可能的原因，并结合具体的数据进行了深入探讨，结果表明价值低估和寻求转型是最主要的动因。之后，本章探讨了退市的基本流程并分析了四种不同的退市方式的含义、优点及适用情况。同时针对主动退市的风险类型和相应的防范措施做了深入的分析。最后本章针对退市后的战略选择，着重探讨了转板上市这一方式，首先概述了红筹模式和VIE架构的基本含义、组成结构和拆除该架构的重点难点等，最后总结了PPP策略的风险。
　　第四章是本文的重点部分，本章以分众传媒为例，结合第三章的理论分析，探讨了其退市的主要动因、退市的运作方式及资金安排和退市后再次借壳上市的过程。本文认为被做空机构频繁做空是分众传媒主动退市的部分原因但不是主要原因，股价低估和借道战略调整再上市才是主要的推动力，其次从私有化的过程来看，其退市交易采用的是常见的要约收购的方式，并进行了外部融资。引入第三方投资机构的做法保证了交易的公平性，而构建多层收购体系也确保了充足的资金来源。退市过程中采取了现金回购和股份置换相结合的方式，原公司的控股股东通过退市交易持股比例上升，外部投资者也获取了合理的溢价，实现了双赢。最后从退市后的借壳交易过程的论述展开，详细探讨了交易的特征和细节并作了总结和思考。配套融资的健全，壳公司的合理选择是本次交易成功的关键。
　　第五章是研究展望部分，针对本文的研究尚存在的不足，提出了未来在中概股退市问题上可能的研究方向并做了相关的文献介绍，以期能为今后的研究做出一点微薄的贡献。

目录

声明

摘要

1．绪论

1．1 研究背景及研究意义

1．2 研究方法和思路

1．3 本文创新及不足

2．文献综述

2．1 上市公司退市相关理论

2．1．1 上市公司退市制度

2．1．2 退市的分类

2．1．3 私有化退市与私有化的区别

2．2 国内外文献综述

2．2．1 国内文献综述

2．2．2 国外文献综述

2．2．3 文献综述总结

3．主动退市的理论概述

3．1 退市动因分析

3．1．1 退市情况概述

3．1．2 退市动因分析

3．2 退市的方式和风险

3．2．1 退市的基本流程

3．2．2 退市的主要方式

3．2．3 退市的风险及防范

3．3 退市后的战略选择

3．3．1 VIE架构定义

3．3．2 VIE架构的解除

3．3．3 PPP策略的风险

4．案例分析——分众传媒主动退市

4．1 分众传媒简介

4．2 主动退市过程解析

4．2．1 主动退市动因

4．2．2 退市过程

4．2．3 退市方式及资金安排

4．3 主动退市后的战略选择——借壳上市

4．3．1 VIE架构拆除和资产注入

4．3．2 借壳上市

4．3．3 借壳上市的思考

4．4 案例启示

5．研究结论及展望

参考文献

致谢