大股东减持与中小投资者利益保护研究——以海润光伏为例

摘要

随着资本市场的发展和公司治理机制的不断进步，传统的委托代理问题已然发生了改变，大股东与中小股东之间的矛盾成为了更为棘手而又亟待解决的难题。中小投资者作为我国现阶段资本市场最重要、最为活跃的参与者，如何维护他们的合法权益，使他们保有并不断增强市场信心，是我国资本市场持续不断健康发展的基础。长期以来，由于信息不对称等原因，作为典型内部人的公司大股东频频通过内幕信息或其他手段操控股价，伺机减持以获得巨额收益，这些行为往往又会造成中小投资者利益的损害，对我国中小投资者的资产安全带来了威胁，同时还会大大挫伤中小投资者的投资积极性。另外，资本市场可能会受到此类行为的影响而产生大幅波动，这对我国经济的长期稳定健康发展非常不利。
　　2014年，海润光伏科技股份有限公司大股东们通过减持公司股票，从中获取了巨额的回报，而他们为了减持获利所采用的一系列手段令人咂舌。本文以海润光伏科技股份有限公司为例，基于信息不对称理论、内部人交易理论、信号传递理论以及公司治理理论，分析了海润光伏大股东通过内部信息以及不合理的“高送转”利润分配方案等非法手段，大规模减持公司股票，在获取巨额利益的同时，使得公司股价大幅波动，给中小股东的利益造成了极大的伤害。本文还结合海润光伏公司内部及外部治理的现状，对公司内部及外部治理的缺陷进行了探究，试图提出建议和措施以防止大股东利用非法手段减持公司股票对中小投资者造成伤害，为我国资本市场健康平稳发展提供保障。
　　本文总共分为五部分。第一章为导论，在阐述本文的研究背景和意义的基础上，介绍本文研究的内容和方法，并对本文的贡献和不足进行了总结。
　　第二章为文献综述，本文的文献综述部分从多个角度回顾了国内外学者对大股东减持相关研究、大股东减持与公司绩效以及大股东减持与中小投资者保护的研究成果。
　　第三章为理论基础及分析，主要总结了信息不对称理论、内部人交易理论、信号传递理论以及公司治理理论，同时对大股东损害中小投资者利益的手段进行了分类，并针对A股上市公司大股东2007至2015年期间所使用的常见手段进行了描述性统计并将上述各个手段进行了对比分析。
　　第四章为案例分析，分析了海润光伏大股东减持案例中大股东减持的动机，分别为套现以及规避风险，减持的客观条件为限售股解禁，而盈余管理是大股东为了高位减持而实施的主观行为。另外,从减持期间利润分配方案以及减持期后年度业绩预告的公布，得出了海润光伏大股东具有精确选择减持时机能力的结论。同时，本文还运用事件研究法，对案例中的大股东减持进行了研究，研究结果显示海润光伏的大股东从减持中获得了丰厚回报，而在期间买入公司股票的中小投资者则被“套牢”。此外，海润光伏大股东滥用自身权利谋取私利、损害中小投资者利益的行为沉重打击了后者的投资积极性，严重影响市场活力，不利于我国资本市场的发展。
　　同时，本文以海润光伏内部及外部治理现状为出发点，对公司内外部治理的缺陷进行了探究。内部治理方面，海润光伏大股东“一股独大”，第一大股东一致行动人与第二大股东关系“暧昧不清”，很可能存在前三大股东私下结盟的情况；公司董事会被前三大股东牢牢控制，沦为大股东为自己减持创造各种有利条件的工具；公司独立董事、监事会失职，没有勤勉履职，最后一道防线失守。外部治理方面，违法违规成本过低，与大股东减持所获得的收益相比，违规处罚微不足道；法律法规建设不完善，减持披露红线5%设定过高；另外，中小投资者对大股东的民事诉讼权保护欠缺，外部审计对于限制季度期间的利润调节作用甚微。
　　第五章为研究结论及建议。海润光伏公司内部存在的治理缺陷为大股东减持创造了条件，同时外部治理缺陷导致对中小投资者的保护失效。对此，本文建议，首先，使中小投资者代表成为公司董事会成员并增加其在董事会中的席位或增设中小投资者大会。其次，完善我国有关资本市场法律法规的建设，增强监管，加大处罚力度，增加违法违规成本；另外，取消5%的减持红线并落实中小投资者对大股东的民事诉讼权利。最后，重视期中财务报告的审计，控制上市公司非年报期间的盈余管理行为。
　　本文的主要贡献在于：
　　（1）本文在研究大股东减持之前，对大股东损害中小投资者利益所采取的常见手段进行了分类，并针对A股上市公司大股东在2007-2015年期间所使用的常见手段进行了描述性统计，同时还分别对各种手段进行了趋势分析，之后再通过对不同手段的对比分析，总结出了A股上市公司大股东自2007年以来在损害中小投资者利益时所采用的常见手段的发展趋势。
　　（2）本文在定义股东减持的同时，对股东减持行为从减持比例以及是否违规两个方面进行了分类，定义并总结了与大股东减持有关的主观行为及客观条件。对2007年至2015年间大股东减持以及大股东违规减持的情况进行了描述性统计，同时还将两者进行了对比分析。此外，本文还采用事件研究法对2015年54家存在大股东违规减持行为的A股上市公司进行了研究。
　　（3）本文选择的案例十分典型，并且笔者进行了深入地分析。在海润光伏大股东减持这一案例中，海润光伏大股东为减持获利进行了长期的盈余管理，并且为了扩大减持的收益，违反公司章程的规定，发布不符公司实际情况的利润分配公告，在整个减持过程中展现出了精确的时机选择能力，利用内幕信息损害了中小投资者利益。这一案例中大股东的一系列行为在我国整个资本市场大股东减持现象中都非常罕见。
　　本文的不足之处为：在理论基础部分，本文在对大股东损害中小投资者利益的手段进行统计分析时，仅选取了部分常见手段，并不是特别全面。另外，由于案例研究的特点，本文在个别案例的基础上所提出的建议和措施具有一定的局限性。

目录

声明

1. 导论

1.1 研究背景

1.2 研究意义

1.3 研究内容和方法

1.4 贡献与不足

2. 文献综述

2.1 股东减持的定义及分类

2.2 大股东减持相关研究

2.3 大股东减持与公司绩效

2.4 大股东减持与中小投资者利益保护

2.5 文献评述

3. 理论基础及分析

3.1 理论基础

3.2 大股东与中小投资者的界定与关系

3.3 大股东损害中小投资者利益的手段

3.4 A股上市公司大股东减持与中小投资者利益保护现状分析

4. 海润光伏大股东违规减持并损害中小投资者利益案例分析

4.1 海润光伏公司简介

4.2 海润光伏2014年大股东持股及限售股解禁情况

4.3 案例主要经过

4.4 案例分析

5. 研究结论及建议

5.1 研究结论

5.2 建议和措施

参考文献

后记

致谢