国企民营化背景下的员工持股、内部人控制和控制权争夺——基于山水水泥的案例分析

摘要

本文主要基于两个现实背景撰写：1）国企改革重启员工持股计划2）近年来，上市公司频现控制权争夺事件。
　　本文案例公司中国山水水泥集团有限公司（简称山水水泥）的前身为国营山东水泥试验厂，2005年员工和管理层共同出资收购了国有资产，员工持股计划也随之设立。公司于2008年在香港上市。2014年，公司因员工持股计划而产生了内部利益纷争，最终引发控制权争夺战。2015年控制权争夺愈演愈烈，严重影响公司正常经营。
　　山水水泥控制权争夺的导火索是当年作为国企进行改制时，由于实行MEBO而设置的员工持股计划。截止2016年末，山水水泥控制权争夺事件的链条是：国企改制时员工持股计划设立不规范→持股员工与董事长爆发利益冲突→双方协调失败，持股员工上诉→董事长引入中国建材做自己的“白衣骑士”→“白衣骑士”的到来摊薄了股权，给了亚洲水泥和天瑞集团可乘之机→“白衣骑士”倒戈，联手亚洲水泥罢免董事长→董事长利用余势申请清盘，试图实施“焦土政策”→维权员工股东联手天瑞集团反清盘成功，并控制了董事会。
　　环环相扣的连锁反应，最终使一场萧墙之祸演变成群雄逐鹿的控制权争夺大战。
　　笔者认为，这场控制权争夺的根本原因是，从国企改制时员工持股计划设立程序的不规范起，逐步加重的内部人控制问题，本文案例中的内部人即山水水泥前董事长和董事张才奎、张斌父子。而内部人在引入“白衣骑士”时由于考虑不周，导致外部资本有机可乘。因此笔者认为类似山水水泥这样大规模实施员工持股计划的公司，特别需要注重改善内部治理机制，释放员工持股计划对公司治理的积极作用。
　　本文的贡献在于：1）目前国企改革进入了混合所有制改革的新阶段，员工持股计划也重新成为改革焦点，我们在深化改革的同时，更应该对以往改革中出现的问题进行反思。反思国企改革的文章不少，但其中对于国企产权改革中实施员工持股计划的反思却相对较少，本文或许有助于增加这一方面的研究资料；2）员工持股计划不仅可以激励员工，还可以完善公司内部治理。员工股东有信息优势，参与公司治理时比普通股东更能有的放矢。但就现实情况来看，形式上员工和公司成了利益共同体，但实际上持股员工很难有效的参与到公司治理当中，山水水泥的员工持股计划就是这样的例子。笔者认为本文对促进员工持股计划的健康应用有一定的启示；3）目前，随着我国实体经济增长放缓以及资本市场的蓬勃发展，公司并购实乃常事，但由于法制环境不够完善，控股权、控制权争夺也日益频发，本文探讨了控制权争夺对公司治理的影响。

目录

声明

1.导论

1.1研究背景

1.2研究意义

1.3研究框架

1.4研究方法

2.文献综述

2.1员工持股的动机和作用

2.2内部人控制的成因与影响

2.3控制权争夺对公司治理的影响

3.主要理论基础

3.1委托代理理论

3.2公司治理理论

4.基于山水水泥的案例分析

4.1公司简介

4.2案例回顾

4.3控制权争夺的原因分析

4.4控制权争夺的经济后果

4.5案例小结

5.建议与启示

5.1规范员工持股计划的设立程序

5.2开辟持股员工参与公司治理的路径

5.3深化独立董事在公司治理中的作用

5.4提高司法效率、培养企业家精神

参考文献

后记

致谢