论公司董事民事责任——从中欧比较研究的角度

摘要

现代公司的一个重要特征是公司的所有权与经营权日渐分离，股东会的权利虚化，而董事会则日渐占据着控制与管理公司的主导地位。与此相适应，公司法律上如何强化董事的义务和责任的问题也日益突出。本文选择中国和欧盟地区的立法和实践作为参照对象，运用比较研究方法，综合分析两个国家和地区在董事民事责任的法律理论与实践上的特性，按照“义务—责任—追究”的逻辑线索，用比较分析的方法对董事民事责任问题进行探讨，并提出了我国董事民事责任的完善建议。 本论文共分为四章 在第一章董事的界定与法律地位中，笔者采用广义定义方式界定本文要探讨的董事范围，用排除法排除了不属于本文所指的董事类型如独立董事等。在本章中还系统探讨了欧盟地区国家对董事地位的规定，比较分析了我国目前对董事的法律地位的认定的理论学说，并主张我国应当适用“代表说”。 第二章比较分析了欧盟地区和我国对于董事的义务的不同规定，因为有了义务才会有责任产生，不同的义务也会导致不同的责任。通过分析本文认为我国的公司法上对于董事义务的规定尚属全面，但部分规定有待细化。 第三章比较分析了董事的民事责任制度，分析欧盟地区国家在董事民事责任构成要件上的不同规定和产生差异的原因。本章还针对我国公司法上董事民事责任制度规定过于简单，有义务而无责任的情况，提出我国董事民事责任的构成要件和完善建议。 第四章是本文的重点部分，比较分析了欧盟和我国对于董事民事责任的追究机制的理论与实践。提出董事的民事责任追究机制分为内部追究机制和外部追究机制，两者各有其适用的范围和限制，一个完善的追究机制必须同时具备互补的内部追究机制和外部追究机制。建议我国应当建立一个包含外部和内部追究机制的全面体系。

目录

论文摘要

导言

第一章 董事的界定及法律地位

第二章 董事的义务

第三章 董事的民事责任

第四章 董事的民事责任的追究

第五章 结语

参考文献

致谢

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