论我国上市公司独立董事制度存在的问题及法律克服

摘要

公司治理已经受到世界各国的普遍关注，各国因历史传统、文化背景、政治经济制度的不同而表现出迥然有异的治理模式。在经济发展的不同时期，各种治理模式先后起到不同的主导作用。目前，独立董事作为设立在公司内部的一个特殊的组织结构，对平衡股东与管理层的利益冲突，监督和制约“内部人控制”，以及完善公司治理起到积极作用。 本文对我国上市公司独立董事制度引入的功能定位、有效性、存在的问题以及完善之的对策进行分析和研究。共两大部分：第一部分为第一章，从独立董事制度的缘起和发展入手，扼要阐述了独立董事的价值所在“独立性”的含义，并结合我国的制度环境，总结出我国实行独立董事制度应具有的功能并针对此提出设计该制度应达到的目标；第二大部分为第二、三、四、五章，主要内容是对我国实施独立董事制度的制度环境，我国上市公司独立董事制度具体的选聘机制、薪酬激励机制、责权机制等方面的现状及存在问题进行理论分析和实证分析，研究结果表明，由于受诸多主观、客观因素的影响，现阶段我国独立董事制度并未对完善公司治理结构、提高公司绩效起到显著效果，为此，针对目前独立董事制度存在的种种问题，探讨中国在原有的公司治理模式下，应如何嫁接如何完善独立董事制度，才能真正发挥其优越性，实现预期的目标，规范和完善我国的公司治理结构，促进上市公司的健康发展。 本文的主要观点和结论是：独立董事制度是改善公司治理结构的有效手段，由于我国目前上市公司存在较为严重的治理缺陷，我国有必要建立完善独立董事制度，而我国目前独立董事制度尚存在较多问题，针对这些问题提出了一些改善之建议，为我国在完善独立董事的制度设计上提出具体的制度安排。 研究范围：在中国上市发行A、B股的上市公司。 选题目的：主要是基于以下两点考虑：第一，独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，越来越受到人们的欢迎和重视。一方面实行独立董事制度的国家和地区越来越多；另一方面独立董事在改善公司治理缺陷方面确实发挥着巨大的作用。如何让独立董事制度为我国的经济发展发挥作用，这是企业管理工作者面临的课题。 第二，我国上市公司治理结构存在较为严重的缺陷，即通常说的“一股独大的内部人控制”问题，导致控股股东以关联交易、操纵利润、内幕交易、操纵市场等方式转移上市公司资产或“圈钱”，损害了整个公司和中小股东的合法权益。这些问题严重阻碍了上市公司的发展，因此研究上市公司治理结构不仅具有理论意义，而且具有现实意义。 研究方法：本文从分析的逻辑角度看，坚持实证分析与规范分析相结合。具体说来，在对国外独立董事制度研究、我国独立董事制度现状分析时以实证分析为主，以规范分析为辅；在对如何搞好我国独立董事制度研究时则以规范分析为主。在进行实证分析时，本文又重点运用了定量分析与定性分析相结合的方法。

目录

文摘

英文文摘

引言

第一章导论——独立董事的定义、功能定位及其目标设计

第二章独立董事选聘机制存在的问题及完善对策

第三章独立董事与监事会的关系问题

第四章独立董事的薪酬激励机制

第五章独立董事的责权实现机制分析

结论

参考文献

致谢

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