VIE模式企业回归A股的财务风险及其防范措施——以分众传媒为例

摘要

2010年起在美上市的200多家中概股均不同程度的遭到做空机构的公开质疑，其股价一蹶不振，跌跌不休。而中国近年来资本市场不断发展和创新，尤其是创业板和新三板的推出，使我国资本市场的吸引力越来越大，原本已通过或想通过境外上市的公司纷纷放弃绕道融资，转向境内市场。但是多数中概股都以VIE（Variable Interest Entity以下简称“VIE”）模式在境外上市，该模式下的回归A股流程相当复杂，困难重重，任何一个流程的失败都将成为企业回归路上的绊脚石。本文以分众传媒成功借壳七喜控股为案例，分析VIE模式企业回归A股的路径，剖析每个流程中的财务风险成因及其影响，并提出相应的防范措施，实现VIE模式企业回归A股的真正价值。
　　该模式企业回归A股的过程可以分为私有化、拆除VIE和借壳上市三个流程。本文通过三个流程的分析发现，VIE模式企业回归A股过程中可能遇到的财务风险有违约风险、支付能力风险、税务风险、控制权风险、选壳风险等、经营风险等。私有化流程中，主要的财务风险是支付能力风险，其形成原因是私有化估值定价的不合理。拆除VIE流程中，主要的财务风险是控制权风险。VIE模式企业回归A股必须将境内实际控制人持有的境外权益转回境内，该过程涉及多次股权结构的调整，容易造成控制权的让渡。借壳上市流程中，主要的财务风险是选壳风险。VIE模式企业偏爱估值低、卖壳意向高、盈利能力弱的垃圾股。这些公司很容易遭遇证监会的调查，耽误VIE模式企业的回归时间。
　　紧接着，针对各个流程中的主要财务风险，本文提出了相应的风险防范措施。以分众传媒回归A股为例，估值定价的合理能够有效的促进私有化流程的进行，降低企业支付能力风险。VIE拆除流程中，减少人力资本的注入能够有效的避免控制权的让渡。借壳上市流程中，时刻关注壳公司动向，选择多个壳公司作为备选方案能够有效的防范壳公司的不确定性。
　　本文研究内容的创新体现在两个方面。一方面，目前针对VIE模式企业回归A股的研究大多探讨的是回归动因与路径，研究内容不够全面。本文以分众传媒为例，进一步探讨了中概股回归路径中的财务风险及其防范措施。另一方面，现有文献对VIE拆除相关的研究较少，本文以该模式企业回归A股为背景，详细讨论了VIE拆除的财务风险。此外，本文的研究视角也具有一定的创新。现有文献对私有化、借壳上市相关风险的研究缺乏针对性。通过VIE模式回归A股的全新视角，本文丰富了相关风险的研究。
　　本文的研究对中概股回归过程中财务风险的识别及其防范措施都有借鉴意义，有利于我国资本市场的健康发展。

目录

声明

1 概述

1.1 研究背景和意义

1.2 研究问题

1.3 研究方法和研究框架

1.4 创新点

2 文献综述

2.1 私有化的国内外文献综述

2.2 VIE的国内外文献综述

2.3 借壳上市的国内外文献综述

2.4 文献评述

3 VIE模式企业回归A股的财务风险理论

3.1 VIE模式企业回归路径

3.2 回归过程中的财务风险

4 分众传媒回归A股的背景及路径

4.1 分众传媒概况

4.2 分众传媒回归A股的流程

4.3 回归过程中的财务风险

5 分众传媒回归A股的主要财务风险分析

5.1 私有化估值定价中的支付能力风险

5.2 VIE拆除中的控制权风险

5.3 借壳上市的选壳风险

6 分众传媒回归A股的财务风险防范措施

6.1 私有化估值定价流程中支付能力风险的防范措施

6.2 VIE拆除流程中控制权风险的防范措施

6.3 借壳上市的风险防范措施

7 研究结论与政策建议

7.1 研究结论

7.2 政策建议

7.3 研究的局限性

7.4 未来研究展望

致谢

参考文献

附录