非公允关联交易中少数股东权益保护研究

摘要

随着我国社会主义市场经济的发展，企业的规模不断的扩大，企业和社会大众的利益具有广泛的相关性，其中广泛存在的一种行为就是关联交易行为。由于我国现在的法律制度不健全，企业基于各种动机进行关联交易行为，其中存在大量的非公允关联交易行为，损害了少数股东的权益，也损害了我国市场经济的健康发展，因此法律制度必须对企业的非公允关联交易行为进行规制。我国现有的法律制度已经对非公允关联交易的规制规定了多重措施，我国学者对关联交易的法律规制也提出了多种观点。本文在综合现有法律制度和学者观点的基础上提出:非公允关联交易的法律规制必须以少数股东的权益保护为核心的价值理念。应该在此种价值理念的基础上完善相关的法律制度，并注重相关制度的系统性，唯有如此才可保障少数股东的权益。
　　本文在第一部分提出非公允关联交易的法律规制必须以少数股东权益的保护为核心价值理念，论述了少数股东权益保护的价值。同时论述了非公允关联交易对于少数股东权益的侵害性，指出基于信息不对称等原因少数股东的权益容易受到非公允关联交易的损害。通过对少数股东权益保护的必要性和少数股东权益易于受到损害的倾向得出对于非公允关联交易的法律规制的核心价值理念是保护少数股东的权益。
　　本文第二部分通过比较法的视角考察了域外典型国家对此问题的立法例，在英美法系中选取美国和英国作为考察的重点。在大陆法系中选取德国作为考察的重点。分析市场经济成熟国家对于非公允关联交易法律规制中少数股东权益的保护问题。
　　本文第三部分对我国现有的立法例进行了梳理，概括了我国法律对非公允关联交易规制、保护少数股东权益的情况和不足。通过分析指出了我国立法例的不足为提出具有措施奠定基础。
　　本文第四部分提出了解决这一问题的具体措施。本人认为可以从公司治理和事后保护少数股东诉权两个角度来健全相关的制度。第一，完善公司的治理结构，以期预防非公允关联交易行为的产生。第二，完善非公允关联交易诉讼制度。核心问题是完善非公允关联交易中非公允性的认定和诉讼中证明责任的分配问题。

目录

声明

摘要

第1章 绪论

1．1 课题背景

1．1．1 选题意义

1．1．2 文献综述

1．2 研究思路和研究方法

1．3 创新点和不足

第2章 非公允关联交易中少数股东权益保护概述

2．1 非公允关联交易行为和少数股东概念界定

2．1．1 非公允关联交易行为的界定

2．1．2 少数股东含义的界定

2．2 非公允关联交易的原因

2．2．1 企业具有进行非公允关联交易的动机

2．2．2 企业具有进行非公允关联交易的机会

2．2．3 企业发生非公允关联交易后具备寻找借口的能力

2．3 少数股东权益保护理念的价值

2．4 非公允关联交易侵害少数股东权益的原因

第3章 典型国家规制非公允关联交易、保护少数股东的状况

3．1 美国对关联交易的规制

3．2 英国对关联交易的规制

3．3 德国对关联交易的规制

第4章 我国规制关联交易、保护少数雎东权益的规定及其不足

4．1 《公司法》对规制关联交易、保护少数股东权益规定

4．1．1 公司股东和相关内部人义务方面的规定

4．1．2 公司治理结构方面的制度构建

4．1．3 股东权利方面的制度构建

4．2 《证券法》对规制关联交易、保护少数股东权益规定

4．3 我国法律对非公允关联交易诉讼制度规定

第5章 规制非公允关联交易以保护少数股东权益的具体措施

5．1 完善公司治理以加强对少数股东权益的保护

5．1．1 完善控股股东的诚信义务

5．1．2 完善独立董事制度

5．1．3 完善关联交易的信息披露制度

5．1．4 完善股东权利

5．2 完善非公允关联交易诉讼制度

5．2．1 关联交易中非公允性的认定

5．2．2 方便少数股东行使诉讼权利的具体措施

结论

参考文献

致谢