上市公司换股并购中换股比例研究——基于南北车合并案例分析

摘要

自2015年以来，我国企业在公司合并这方面迎来了新的机遇，进展快速。但是现金支付在公司并购时存在很多问题，使得众多的公司在合并时变得繁琐。因此，在这样的情况下，公司在合并时的支付方式也有了改变。股票支付的方式越来越受欢迎，股票支付即换股并购，以股换股，这种支付方式可以避免大量的现金流出。
　　换股并购出现在我国的时间并不长，再加上我国的证券市场发展还不完善，信息披露制度不健全，因此在换股吸收合并中，对目标企业价值的评估、换股比例的确定等问题不仅决定了企业间并购能否成功，更影响到我国证券市场的健康发展。
　　本文以中国南车和中国北车并购为案例，在归纳换股并购相关理论的基础上使用既有的盈利法，资产法，市场法，EPS不被稀释模型，L-G模型对中国南车和中国北车在换股并购过程中使用的比例进行预算分析，同时结合案例的基本情况，对L-G模型进行了修正，从企业的内在经营情况与财务状况来分析其股价，然后重新进行了测算，最后，使用财务预警模型对并购前后财务状况进行了对比分析。通过对换股比例方法结果的分析比较，最终得出以下结论:1、在换股并购中股价大幅波动时，特别是我国还是一个弱势有效的证券市场，股票市场价格很大程度上已经不能体现企业的内在价值，折股比例的定价基础仍然选择基于合并双方的股票市场价格是不合理的。2、在股票市场价格严重偏离企业内在价值时企业进行并购重组，行使异议股东回购权的持股人将会获得高于股票实际价值的回购金，这可能会损害公司其他股东的利益。本文希望通过对中国南车和中国北车的换股合并的研究分析，能够正确引导我国上市公司资产重组、公司合并以及资源的有效利用，为中国公司合并或上市公司资金组合提供一条更高利用率的途径，更重要的是为现有上市公司的换股并购和资金的筹措提供一个真实的案例指引和参考，为中国资本市场的健康平稳发展提供指导和借鉴意义。

目录

摘要

第1章 绪论

1．1 研究背景

1．2 研究目的和意义

1．3 研究内容、方法和技术路线

1．4 本文的主要贡献

第2章 文献综述与相关理论

2．1 文献综述

2．2 相关理论

2．2．1 换股并购的概念

2．2．2 并购的支付方式

2．2．3 换股并购计算的方法

3．1 交易双方

3．1．1 中国南车公司

3．1．2 中国北车公司

3．2 并购的动因

3．3 并购双方财务信息

3．3．1 中国南车财务信息

3．3．2 中国北车财务信息

3．4 合并操作方案

第4章 南北车并购案例换股比例的合理性分析

4．1 并购案例问题探讨

4．2 案例的理论分析设计

4．3 换股比例试算

4．3．1 以盈利能力为基础

4．3．2 以资产价值为基础

4．3．3 以市场价值为基础

4．3．4 EPS不被稀释模型

4．3．5 L-G模型试算

4．3．6 修正后L-G模型

4．4 换股比例合理性分析

4．4．1 试算比例结果分析

4．4．2 并购前后财务状况比较

4．5 本章结论

第5章 结论与建议

5．1 结论

5．2 相关建议

5．2．1 应根据上市公司实际情况选取恰当的换股比例确定

5．2．2 为上市公司运用换股比例方法营造良好的市场环境

5．2．3 对法律法规的建议

参考文献

致谢

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