利益平衡视野下的公司隐名出资法律关系研究

摘要

现实的司法实践中，存在大量隐名出资的现象。由于这种特殊的投资方式不太符合常规，再加上多种利益主体之间纷繁复杂的法律关系，导致人们一直很难妥善协调隐名出资人、名义股东、公司及其他股东、乃至公司外第三人之间的利益平衡。2015年，天津港特大爆炸事故把有限责任公司隐名出资的问题又再次展现在人们面前，到底该如何规制隐名出资关系，我们在解决这个问题的道路中，还任重而道远。这里首先从四个典型的隐名出资法律关系利益失衡纠纷案件入手，再对隐名出资法律关系利益平衡构造涉及的理论前提进行梳理。“利益平衡”的视野是指通过法律的权威协调各方面的冲突因素，使相关各方的利益在共存和相容的基础上达到合理的优化状态”，研究出一项稳定有效的利益冲突化解机制，使得冲突各方在利益关系中处于平衡状态。具体到有限责任公司隐名出资的领域，就是对隐名出资人与名义股东、隐名出资人与公司、隐名出资涉及到与公司外第三人之间的法律关系进行调整，达到利益平衡的状态。其次，确定适用“形式说”的标准,认定名义股东才是公司真正的股东。再次，分析比较域外针对隐名出资法律关系利益平衡的立法现状，分析其适用的可行性。最后，立足于现行法，对隐名出资人与名义股东、隐名出资人与公司、隐名出资涉及到与公司外第三人之间的法律关系进行评析以及一些立法完善方面的思考。主要有以下几个方面：隐名出资人与名义股东的利益关系靠代持股协议进行调整；代持股关系终止后，名义股东需要返还的是股权价值；投资权益归属问题如何进行利益平衡；对公司履行出资义务的主体是谁；股东查阅权与公司稳定之间的利益平衡；“显名化”过程中的利益平衡；隐名出资人、名义股东与公司债权人之间的利益平衡；在名义股东擅自转让股权时与股权受让人之间的利益平衡；在公司发生重大事故时，对外承担法律责任时的利益平衡问题。