股份公司中小股东权益保护制度研究

摘要

中小股东是指所持股份占少数对公司没有控制力的股东，此类股东具有两个特点。一是持股比例较低，权益得不到重视。中小股东天然的在企业中处于次要地位，对中小股东的保护公司法不可能设置过多篇幅，加之缺少“特殊照顾”，中小股东权益自然表现为保护不力；二是发挥作用小，公司事务参与度低。根据一股一权原则，中小股东因为持股比例低在公司中不可能拥有决定权，在参与公司决议中发挥的作用无法与大股东相提并论。资本多数决原则因为自身存在的弊端，加之在公司实务中难以避免存在滥用现象，在保护大股东利益的同时，必然发生损害中小股东利益的情况。因为多数决的股东占据公司绝对优势地位，在公司决议的表决上可以达到自己的意志，也同时可以否决少数派股东的利益，从而控制公司。
　　因此，中小股东权益保护要从立法上重视，要引导企业建立科学完善的法人治理结构，实现公司有序经营和担负社会责任的双重目标，为为企业在法治经济社会营造一个更合理的平台。

目录

引言

第一章 中小股东权益保护的不利境地

第一节 知情权受侵害

第二节 表决权被侵占

第三节 监督权被虚置

第二章 传统公司制度对中小股东权益保护不力的原因分析

第一节 立法的不完善

一、立法存在缺漏

二、部分制度规定不合理

第二节 资本多数决的弊病

一、资本多数决自身的消极因素

二、资本多数决容易被滥用

第三节 公司法人治理结构不完善

一、监事会机制不健全

二、独立董事功能缺失

三、信息披露不透明

第四节 中小股东自身的原因

第三章 通过三方面制度设计改变中小股东保护不力局面

第一节 设置特殊权利赋予中小股东更多法律武器

一、知情权

二、异议股东股份回购请求权

三、公司解散请求权

第二节 完善股东权利行使机制，防止中小股东权利流于形式

一、表决权排除制度

二、限制表决权制度

三、累积投票表决制

第三节 设计特殊诉讼机制，为中小股东权利提供有效司法救济

一、股东派生诉讼制度概述

二、股东派生诉讼制度的实施及规定

结论

参考文献

致谢