公司账簿功能视角下的股东账簿查阅权

摘要

现代公司制和证券市场的不断完善发展促使股权分散化效应渐趋显现，大股东和中小股东之间的利益冲突不断升级，股东账簿查阅权担负着艰巨的历史使命。然而，任何一项权利的设置都不是单一理论下的简单升华，纷繁复杂的商法制度尤其如此。所以需要以公司账簿为基础，突破传统商法的思维局限，站在公司账簿功能的视角之下，将其核心功能与股东账簿查阅权相联系，深入细致地分析权利的属性与构造。
　　 本文主要运用综合分析的方法，参考经济、金融等领域的相关知识来充实股东账簿查阅权的研究视野，并运用比较分析的方法，融入英美等发达国家的相关司法实践案例，分析我国现有立法中存在的问题以及合理的完善建议。本文共分为五大部分:
　　 第一部分:“公司账簿的功能”。在厘清公司账簿概念的前提下，分析不同视角下不同种类公司账簿的一般功能，并在此基础上提炼出公司账簿的核心功能，即始终围绕股东和公司两个主体展开。
　　 第二部分:“股东账簿查阅权的扩充”。以公司账簿的核心功能为根本，以契合公司账簿的核心功能为目标，分别从公司账簿的查阅种类、母子公司的查阅对象、新旧股东的查阅期间三个方面进行深入论证，理顺股东账簿查阅权扩充的方向，并采用典型案例的方式，以期实现对账簿查阅权扩充原因、意义和方式的详细论述。
　　 第三部分:“股东账簿查阅权行使的限制”。对行使股东账簿查阅权可能产生的各种弊端进行对症下药，从行使主体、行使目的和行使程序三个方面阐述对股东账簿查阅权行使的限制，以求实现权利设置的初衷。
　　 第四部分:“股东账簿查阅权救济制度的完善”。针对中小股东在行使股东账簿查阅权时所面临的困境，以诉讼时效、管辖、被告选择、证明责任分配四个方面为切入点进行论述，努力解决实务中存在的权利缺失难题。
　　 第五部分:“完善我国股东账簿查阅权制度的建议”。以对我国股东账簿查阅权制度的检讨入手，从查阅范围的扩充、权利行使模式的修正、救济制度的完善三个方面提出建议。
　　 总而言之，本文站在公司账簿的功能视角之下，俯瞰影响股东账簿查阅权的各个因素，并将公司账簿的核心功能贯穿到分析股东账簿查阅权的每个角落，力图使每个完善建议更具说服力。

目录

摘要

引言

一、公司账簿的功能

(一)公司账簿概述

1、“账簿”概念的厘清

2、公司账簿的种类

(二)公司账簿的一般功能

1、内部控制与外部保护的功能交叉

2、不同种类账簿间的功能互补

(三)公司账簿的核心功能

1、保障中小股东权的实现

2、反映公司的整体运营和治理状况

二、股东账簿查阅权的扩充

(一)查阅种类的扩充

1、会计凭证查阅的扩充

2、股份公司会计账簿查阅的扩充

3、会计档案查阅的扩充

(二)查阅对象的扩充

1、查阅对象的扩充是保护中小股东权的应有之义

2、查阅对象的扩充是完善公司内控的必要手段

(三)查阅期间的扩充

1、新股东查阅公司历史账簿是会计档案查阅权的合理内涵

2、原股东查阅原公司账簿是维护自己合法权益的有效途径

三、股东账簿查阅权行使的限制

(一)股东账簿查阅权行使主体之限制

1、股东身份之争

2、股东持股比例和时间之限制

3、检查人选任制度之批驳

(二)股东账簿查阅权目的之限制

1、放弃正当目的论是明智之举

2、选择保密协议论是必然之路

3、保密协议论较之正当目的论更加可取

(三)股东账簿查阅权行使程序之限制

1、主张权利的时机限制

2、主张权利的形式限制

3、主张权利的对象限制

4、行使权利的内容限制

5、行使权利的地点限制

四、股东账簿查阅权救济制度的完善

(一)股东账簿查阅权不适用诉讼时效制度

(二)股东账簿查阅权之诉的管辖

(三)股东账簿查阅权之诉被告的选择

(四)股东账簿查阅权之诉的证明责任分配

1、由原告对其股东身份承担证明责任

2、由被告就保密协议的未签订承担证明责任

3、由被告对其全面履行义务的事实承担证明责任

五、完善我国股东账簿查阅权制度的建议

(一)我国股东账簿查阅权制度的检讨

(二)完善我国股东账簿查阅权制度的建议

1、扩充查阅范围

2、修正权利行使的制约模式

3、完善权利救济制度

结论

参考文献

参考政策法规

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