我国引入独立董事制度的思考

摘要

独立董事和独立董事制度首创于美国，这一制度形成是由于美国特殊的公司治理结构所决定的。美国的公司治理结构采用的是单层制，公司除股东大会外，仅把董事会作为必设机关，从事经营管理。公司并不设独立的监督机关，美国公司的股权特征导致了没有一个股东能够对公司进行有效控制，因此产生了“内部人控制的问题”。独立董事制度在一定程度上能解决这一难题，并在公司内部形成一定的监督制约力量，确保公司远行安全高效。 我国的公司治理结构是一种二元制的结构，公司在股东大会之下设立两个平行的机构——董事会和监事会。由于我国特殊的股权结构，特别是国有股一股独大，公司被控股股东所操纵，监事会职能软弱，力量薄弱且监督不力，使公司治理结构面临挑战。 为了减轻“内部人”控制，规范关联交易，保护中小股东的利益，促进证券市场健康有序的发展。我国及时引进了独立董事制度，对于这一新生事物我们意识到，制度可以引进，但制度背后深深的历史传统和文化底蕴，却不是可短期形成。该制度在引进我国之后与我国固有的公司治理结构必然发生冲突和矛盾，一个较长的制度磨合期不可避免。我们清醒的认识到一项制度不可能解决所有的问题，但使这项制度更加科学、合理完善，并对实践有所帮助，才是我们研讨这项制度的初衷。笔者从这项制度的概念及界定，及其历史渊源和在不同的国家的作用与表现，并结合我国公司及公司治理结构的特点，在肯定这一制度的同时从多方面加以完善，例如：如何确认独立董事的资格与选任机制；如何科学规范其权利和义务责任；如何让其在保护中小股东利益和规范公司关联交易方面发挥作用；如何与监事会共同行使监督权等方面做出一些理论和实证方面的探讨，以期独立董事制度在我国本土化的过程中能扬长避短，发挥最大功效，促使我国公司治理结构的完善，促进我国的经济发展。

目录

文摘

英文文摘

声明

序言

第一部分 “独立董事”制度的概念探源及在各国实践

第二部分 大陆法系的公司治理结构

第三部分 我国公司治理结构及局限

第四部分 在我国独立董事制度的引入和运作正在一个循序渐进，逐步磨合，逐步完善的过程

第五部分 完善独董事制度的设想

结论

参考文献

致谢

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