有限责任公司股权继承限制研究

摘要

股权在性质上是一种综合性权利，既有财产属性，又有身份属性，其核心内容是财产性权利，应当被纳入遗产的范围，成为继承法律关系的客体。但基于有限责任公司较强的人合性特征，为了维护股东间的信赖利益，有必要赋予公司限制股权继承的权利。现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这是《公司法》第一次涉及有限责任公司的股权继承问题，并明确公司章程可以对股权继承作出限制。但是，由于条文规定较为宽泛模糊，无法应对现实中较为复杂对股权继承问题。通过深入分析立法及实践状况，可以得出股权继承限制主要存在《公司法》和章程两个层面的问题。从立法层面来说，首先缺乏对主体的限制性规定，具体表现在多人及特殊身份继承人股权继承问题方面；其次法条使用的“股东资格”一词作为股权继承的客体不适格，造成股权与股东资格的混淆；最后欠缺对章程限制股权继承的时间和程序性规定，实践中常出现股东死亡后公司再通过章程限制继承的现象。从章程层面来说，首先必须明确章程可限制股权继承的内容；其次现实中还存在股东所立遗嘱与章程限制冲突的情形，需理清冲突解决规则。
　　本文在介绍以及借鉴英美法系和大陆法系国家股权继承制度的基础上，提出完善我国股权继承限制的具体建议。在《公司法》层面，首先针对多人继承问题，可引入日本对股权继承不做人数限制的规定，针对公务员等特殊主体，应明确其只能获取股权对应的财产份额；其次建议将“继承股东资格”修改为“股权继承”；再次从内容方面，明确股权继承只能限制身份性权利，无权剥夺继承人财产性权利；最后根据现有立法规定，设计完善的股权继承限制程序，并明确章程限于股东死亡前作出限制性条款。在公司章程层面，笔者首先提供了三种可供借鉴的股权继承限制条款；其次结合前述内容，明晰解决章程与遗嘱冲突的本质即为在各自权限范围内作出有效规定。

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摘要

ABSTRACT

CONTENTS

0 绪论

0.1 选题背景

0.2 研究意义

0.3 国内外研究现状

0.4 论文研究方法

0.5 论文结构

0.6 创新与不足

1 有限责任公司股权继承限制概述

1.1 股权及其相关概念

1.1.1 股权的概念与性质

1.1.2 股权与股东资格

1.2 股权继承

1.2.1 股权继承的内涵

1.2.2 股权继承的特殊性

1.2.3 国内学者对股权继承的争议

1.3 股权继承限制

1.3.1 股权继承限制的必要性

1.3.2 股权继承限制的方式

2我国关于股权继承限制的现状及问题

2.1 我国关于股权继承限制的现状

2.1.1 我国关于股权继承限制的立法现状

2.1.2 我国关于股权继承限制的司法现状

2.2公司法规范层面的问题

2.2.1 股权继承限制的主体问题

2.2.2 股权继承限制的客体问题

2.2.3 股权继承限制的时间问题

2.3 公司章程层面的问题

2.3.1 章程可对股权继承限制的内容

2.3.2 章程与遗嘱冲突时的效力问题

3域外有限责任公司股权继承的限制性规定

3.1 英美法系

3.1.1 美国立法规定

3.1.2 英国立法规定

3.2 大陆法系

3.2.1 法国立法规定

3.2.2 德国立法规定

3.2.3 日本立法规定

3.3 域外立法总结

4我国有限责任公司股权继承限制的完善建议

4.1 公司法立法完善建议

4.1.1 规范股权继承限制的主体

4.1.2 明确股权继承的客体

4.1.3 明确股权继承限制的内容

4.1.4 完善股权继承限制的程序

4.2 公司章程完善建议

4.2.1 公司章程具体限制条款建议

4.2.2 健全章程与遗嘱冲突解决规则

结论

参考文献

致谢

作者学习经历简介