公司CEO法律地位与法律责任研究

摘要

公司CEO的出现，是公司治理结构创新的产物，它解决了由于公司规模过大而导致的董事会决策效率不高，决策层与管理层脱节等弊端。然而一直以来，CEO只是一个公司治理和管理实务上的概念，还不是一个写入法律的概念。实践中，一些公司CEO损害众多相关者合法权益的现象也不断出现。因此，界定公司CEO的法律性质，明确其权利、义务与责任，是本文研究的主要目标和内容。 本文主要运用理论分析和现实分析相结合、实证分析与规范分析相结合、跨学科分析和比较的研究方法，分五个部分进行了论述和探讨。 第一部分为“公司CEO概念之确定”。本部分首先阐述了经济意义上的公司CEO涵义：CEO是公司治理结构的一部分，又是担任这项职务的人。其次从法律意义上界定了公司CEO，认为CEO是人力资本法律化的一种制度安排，具有自身的法律特征：一是由董事会聘任或解聘；二是对内权利的双重性；三是对外具有法定代表权。 第二部分为“公司CEO法律性质之分析”。本部分在评述代理关系说、管家说、多元关系说的基础上，就公司CEO与董事会、总经理、股东的关系进行了深入分析，并探讨了公司CEO与法人的法定代表人的关联。 第三部分为“公司CEO权利、义务之考察”。本部分主要从法理基础、来源、范围三大方面对公司CEO权利、义务进行了充分的阐述，认为公司CEO享有来源于法定、约定和默认三方面的决策权、执行权、监督权、法定代表权等权利，承担来自于内部、外部约束而产生的比一般公司高管更严格的勤勉、忠实等义务。 第四部分为“公司CEO法律责任之审视”。本部分在介绍权责理论和公司人格否认理论的基础上，结合世通公司会计舞弊案，阐述了公司CEO对公司、公司股东、第三人 (主要指债权人) 的民事责任，并且分析了公司CEO的刑事责任。 第五部分为“公司CEO法律制度在我国之完善”。本部分重点分析了公司CEO在我国发展的法律困境，在此基础上笔者提出了关于完善我国公司CEO法律制度的具体建议，包括：改革经理法律制度，给CEO一个名分；理顺公司CEO与经理、董事会和监事会的法律关系；明确公司CEO的权利、义务；强化公司CEO的法律责任，力求权责平衡统一。

目录

文摘

英文文摘

声明

第1章 引言

第2章 公司CEO概念之确定

2.1经济意义上的公司CEO

2.2法律意义上的公司CEO

第3章 公司CEO法律性质之分析

3.1关于公司CEO法律性质的学说述评

3.1.1代理关系说

3.1.2管家说

3.1.3多元关系说

3.2公司CEO与董事会、总经理和股东的关系

3.2.1公司CEO与董事会

3.2.2公司CEO与总经理

3.2.3公司CEO与股东

3.3公司CEO与法定代表人的关联

第4章 公司CEO权利、义务之考察

4.1公司CEO的权利

4.1.1公司CEO享有权利的法理分析

4.1.2公司CEO的权利来源

4.1.3公司CEO权利的范围

4.2公司CEO的义务

4.2.1公司CEO承担义务的法理分析

4.2.2公司CEO的义务来源

4.2.3公司CEO的义务范围

第5章 公司CEO法律责任之审视

5.1公司CEO承担责任的法理基础和意义

5.1.1公司CEO承担责任的法理基础——权责理论和公司人格否认理论

5.1.2明确公司CEO法律责任的意义

5.2公司CEO的民事责任

5.2.1公司CEO对公司的民事责任

5.2.2公司CEO对公司股东的民事责任

5.2.3公司CEO对第三人(主要指债权人)的民事责任

5.3公司CEO的刑事责任

第6章 公司CEO法律制度在我国之完善

6.1公司CEO在我国发展的法律困境

6.1.1CEO享有权利在《公司法》上的阻碍

6.1.2不合理的公司治理结构的阻碍

6.1.3不完善的CEO激励、约束机制的阻碍

6.2完善我国公司CEO法律制度应遵循的价值取向

6.2.1增进交易效率

6.2.2保障交易安全

6.2.3寻求公司自治与政府干预的平衡

6.3完善我国公司CEO法律制度的具体建议

6.3.1改革经理法律制度，给CEO一个名分

6.3.2理顺公司CEO与经理、董事会和监事会的法律关系

6.3.3明确公司CEO的权利和义务

6.3.4强化公司CEO的法律责任，力求权责平衡统一

第7章 结论与展望

7.1结论

7.2进一步工作的方向

致谢

参考文献

攻读学位期间的研究成果