股份有限公司发起人民事责任研究——以发起人对公司之信义义务为基础

摘要

发起人、章程与资本被称为公司设立的三大要素，而发起人作为“人”的要素是否诚实勤勉地履行职责是其中最关键的因素，其行为对股份有限公司能否健康有效地设立以及公司成立后能否正常运营息息相关。因此，对发起人行为尤其是发起人民事责任的规制应是公司法的一项重要任务。本文拟在比较大陆法系和英美法系关于发起人民事责任法律规定的基础上，对我国现行公司法发起人民事责任制度缺陷进行剖析，并提出完善我国发起人民事责任制度的几点设想和建议。 文章共分三个部分： 第一部分：发起人民事责任之理论基础该部分主要概述了发起人的概念及法律地位、英美法系关于发起人的信义义务等。通过比较发起人与不同对象的法律关系，提出对发起人课以较重民事责任的理由，强化信义在公司设立过程中的约束力量。 第二部分：两大法系发起人民事责任考察分析该部分主要介绍了英美法系和大陆法系关于发起人民事责任的相关规定。发起人的民事责任分为公司成立和公司不成立时的责任，发起人承担责任的对象是公司和第三人。并对两大法系的立法规定进行了比较分析，为我国公司立法的完善提供了若干可资借鉴之处。 第三部分：我国公司法发起人民事责任制度现状及其完善该部分对我国1993年公司法及修订后2006年1月1日开始施行的公司法立法缺陷、制度现状进行了分析，并结合我国司法实践提出完善我国公司立法的几点设想和立法建议。

目录

文摘

英文文摘

声明

引言

第一章发起人民事责任之理论基础

一、发起人概念及法律地位

(一)发起人概念

(二)发起人的法律地位

二、发起人的信义义务

(一)信义义务的含义

(二)发起人信义义务的内容

(三)英美成文法对发起人信义义务的规制

(四)小结

第二章两大法系发起人民事责任考察分析

一、英美法系关于发起人民事责任的规定

(一)发起人的合同责任

(二)出资责任

(三)损害赔偿责任

二、大陆法系关于发起人民事责任的规定

(一)发起人对公司的民事责任，主要包括发起人的资本充实责任和损害赔偿责任

(二)发起人对第三人的民事责任，主要规定了发起人合同的效力以及发起人的损害赔偿责任

三、两大法系发起人民事责任立法比较分析

第三章我国公司法发起人民事责任制度现状及其完善

一、1993年公司法发起人民事责任立法缺陷分析

二、新《公司法》发起人民事责任立法现状分析

三、完善发起人民事责任立法的建议

(一)增设发起人合同责任

(二)完善发起人损害赔偿责任

(三)明确公司设立无效的情形及发起人的民事责任

结语

参考文献

攻读硕士期间本人公开发表的论文